累積投票制度とは？取締役選任における少数株主の権利活用
司法書士･社会保険労務士 石井 もも累積投票制度は、少数株主が取締役を選任する際に、その少数株主にも取締役を選出する可能性を与えるための制度です。会社法で定められたこの制度を理解し、適切に活用することで、少数株主の意見を経営に反映させることができます。本記事では、この累積投票制度について解説します。
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目次
累積投票制度とは？基本をわかりやすく解説
累積投票の定義と仕組み
累積投票制度は、株主総会の目的である事項が二人以上の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）の選任である場合に、株主が保有する株式数に選任する取締役の数を乗じた議決権を行使できる制度です（会342条）。
具体的には、もし株主が100株を持っており、取締役を3人選任する場合、その株主は300個の議決権を持つことになります。この300個の議決権を、特定の取締役に集中して投票することが可能です。
累積投票制度を利用した場合は、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されます（会342条4項）。これにより、少数株主でも、自分の支持する取締役を確実に選任できる可能性が高まります。
通常の選任方法との違い
株主総会では、通常の取締役の選任決議は、一人の取締役の選任が一つの議案として決議されます。このため、この取締役選任方法では、株主は各取締役候補者に対して、個別に賛成または反対の投票を行います。各候補者は、単純に得票数の多い順に選任されます。
累積投票制度では、株主は保有する株式数に選任する取締役の数を乗じた議決権を、一人の候補者、または複数の候補者に自由に割り振ることができます。累積投票制度を利用すると、少数の株主にもその持分数に応じて集中的に取締役を選出する機会を与えることができます。例えば、ある少数株主が特定の取締役候補を強く支持している場合、その候補に全ての議決権を集中させることで、選任の可能性を高めることができます。
通常の株式数に応じた議決権行使では、どうしても多数派の意見が反映されがちでしたが、累積投票制度は、少数株主の声も経営に反映させるための制度と言えます。
制度導入のメリット・デメリット
累積投票制度導入の最大のメリットは、少数株主の意見が経営に反映されやすくなることです。これにより、経営の透明性が向上し、株主全体の利益につながる可能性があります。
一方で、デメリットとしては、少数株主の意向が強く反映されすぎることで、経営の安定性が損なわれる可能性があることが挙げられます。
累積投票を活用するための条件と手続き
定款による排除と注意点
累積投票制度は、会社法で認められた株主の権利ですが、定款に累積投票を排除する旨の記載がある場合は、その権利は行使できません（会342条1項）。
定款は、会社の組織や運営に関する基本的なルールを定めたものであり、株主総会の特別決議によって変更することができます。累積投票を請求するときは、まず定款の確認をしなければなりません。定款の定めで、累積投票の排除の規定があれば、累積投票制度を利用するためには、定款変更の手続きが必要となります。
株主による請求
累積投票を行うためには、株主が、株式会社に対し、事前の請求をしなければなりません（会342条1項）。具体的には、株主総会の5日前までに、株式会社に対して累積投票を行う旨を請求する必要があります。この請求は、株主の権利として認められており、会社は定款に累積投票を排除する旨の定めがあるときを除き、拒否することはできません。
累積投票後の取締役の解任
累積投票によって選任された取締役であっても、他の取締役と同様に、株主総会の決議によって解任することができます。ただし、解任された取締役は、解任について正当な理由があるときを除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会339条）。
通常、解任の決議は、株主総会の特則付き普通決議によって行われます。しかし、累積投票により選任された取締役を解任するときは、特則付き普通決議では不十分で、特別決議が要求されます（会309条2項7号）。
累積投票制度に関するまとめ
累積投票制度は、少数株主の権利を保護し、経営の透明性を高めるための有効な手段です。
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