一般社団法人の設立手続きガイド｜基本とその流れ

一般社団法人を設立するには、特別な資格は必要ありません。
本記事では、一般社団法人の設立を検討している方へ向けて、設立に当たっての基本を説明いたします。ぜひ参考にしてください。

なお、将来的に公益認定を受けようとする場合は、厳しい要件を満たす必要があり、設立の段階からそれに沿った運営が必要になります。今回は公益認定を目指していない方向けに書いたものになります。

投稿者プロフィール

司法書士･社会保険労務士　石井 もも

神戸市東灘区の司法書士・社会保険労務士です。 30代から勉強に目覚めました。 勉強したくなったときが勉強するとき！ 遅咲きの有資格者です。 ホームページを訪れた方のお役に少しでもなれたらという想いでコラムを書いています。

一般社団法人とは

一般社団法人とは

一般社団法人とは、一定の目的を持つ「人」の集まりに対して法人格をもたせたものです。よく似ているものに、一般財団法人がありますが、一般財団法人とは、一定の目的のための集められた「財産」に対して法人格をもたせたものとなります。

一般社団法人は、株式会社と同じ法人の一種ですが、当然違いもあります。
株式会社は株主に剰余金（利益）の配当を行いますが、一般社団法人は、剰余金（利益）の分配ができません。

歴史と背景

一般社団法人は、2008年に施行された「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」によって新たに設けられた法人格です。

それ以前は、設立にあたっては許可を必要とし、税制上の優遇措置を受けることができる社団法人として設立されていましたが、設立手続きの煩雑さや不明確性などが問題とされていました。

そこで、これらの課題を解消するため、2008年に法律が制定され、一般社団法人は、税制上の優遇を受けるかどうかにかかわらず設立することができるようになりました。

他の法人との違い

一般社団法人は、株式会社や合同会社と比べて、つぎのような特徴があります。

①　剰余金の分配をしない

先にも述べたように、一般社団法人は、事業活動で得た剰余金の分配をすることができません（法人法35条3項）。

勘違いしやすい点ではありますが、剰余金の分配ができないだけで、事業活動で利益を得ることや従業員への給与の支払いをすることができます。
事業で得た利益は、分配されずに事業活動のために使用されることとなります。

②　議決権の考え方

株式会社の場合、原則、１株につき１つの議決権を有しますが、一般社団法人は、合同会社と同様に、原則、社員は、一人につき一個の議決権を有することになります（法人法48条1項）。

例外として、定款で別段の定めをすることができますが、決議をする事項の全部につき、社員が議決権を行使することができない旨の定款の定めは、効力を有しません（法人法48条1項、2項）。

メリットとデメリット

一般社団法人を設立することには、つぎのようなメリットとデメリットがあります。

メリット

• 費用が安く抑えられる
  設立登記をする際の登録免許税が、株式会社は最低でも15万円かかりますが、一般社団法人は6万円となっています。
• 税制上の優遇が受けられる
  一定の要件に該当するときは、収益事業以外の事業から生じた所得については法人税がかかりません。
  公益認定を受けていないからといって、税制上の優遇を受けられないわけではなく、税制上の優遇が受けられる範囲が異なります

デメリット

• 利益分配がない
  社員は、剰余金（利益）の配当を受けることはできません
• 管理が複雑
  一定の要件を満たせば税制上の優遇を受けることができますが、収益事業から生ずる所得を、それ以外の事業から生ずる所得とに区別して行わなければなりません。
  そのため、管理が複雑になってしまします
• 上場することができない
  一般社団法人は株式会社と異なり、人の集まりに法人格をもたせたものとなるため、 上場することができません

設立の基本ステップ

定款の作成と認証

一般社団法人の設立には、株式会社と同じく定款の作成とその認証に関する手続きが必須となります。

一般社団法人は「人」の集まりに法人格を持たせたものであるため、設立には社員（株式会社でいうところの株主にあたる）が２人以上であることが必要です。
この要件は、設立時に必要な要件となっているため、設立後に社員が１人になったとしても法人として存続することができます。

設立後、定款を変更する際には、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（法人法49条2項４号、法人法146条）。

設立時役員等の選任

一般社団法人の設立時における理事や監事を定款で定めていない場合は、定款認証後に設立時社員の議決権の過半数の決定により選任することになります（法人法15条1項、法人法17条1項）。

設立時社員は、一人につき一個の議決権を有します（法人法48条2項）。

設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合には、設立時理事は、3人以上でなければなりません（法人法16条）。
理事会を設置しない一般社団法人であれば、1人でもかまいません。

設立時理事の全員が代表理事となるときを除き、設立時代表理事も定めなければいけません。

理事会設置一般社団法人の設立時代表理事の選定は、設立時理事の過半数をもって決定します（法人法21条）。

設立の登記

主たる事務所の所在地を管轄する法務局に設立登記を申請します。
設立登記は、一般社団法人を法人格として成立させるための手続きで、登記することで設立となります。

設立の登記をするときは、会社の印鑑の届出をすることも忘れないでください。

設立手続きにかかる費用

一般社団法人の登記手続きにかかる費用は、以下のとおりです。

• 登録免許税： 6万円
• 定款認証のための費用:：約5万円
• 専門家への報酬：司法書士に依頼すれば報酬がかかります

登録免許税は、設立登記のときに法務局に支払う費用です。
その他には、会社の印鑑の作成費用などかかります。

設立登記後に行うべき手続き

一般社団法人が設立された後も、様々な手続きが必要となります。

• 法人名義での銀行口座作成
• 税務署への届出
• 社会保険への加入手続き
• 従業員を雇用する場合は、労災保険と雇用保険の加入手続き

まとめ

事前にしっかりと準備することがスムーズな設立手続きにつながります。
また、一般社団法人の設立手続きは、法令の知識が必要となります。

設立の登記手続きは、自分で行うこともできます。
しかし、専門家のサポートを受けることで、設立手続きの効率化、法令遵守の徹底、設立後の運営の円滑化などがあります。
当事務所は、ご相談を無料でお受けしてます。遠方の方でも可能な限り対応しています。お悩み事、ご不明点がございましたら、お気軽にご連絡ください。