一般社団法人とは？設立の条件・株式会社との違い・手続きの流れを解説

一般社団法人とは？

一般社団法人とは、一定の目的を持つ人の集まりに法人格を与えた法人です。
一般財団法人が「財産」を基礎として設立されるのに対し、一般社団法人は「人」の集まりを基礎として設立されます。

一般社団法人は、公益性のある活動だけを行う法人ではありません。
法律上、行うことのできる事業に特別な制限はなく、公益的な事業だけでなく、構成員の共通の利益を図る事業や収益事業を行うこともできます。

ただし、株式会社とは異なり、社員に剰余金を分配することはできません。

「社員」は従業員ではない

一般社団法人でいう「社員」は、会社でいう従業員のことではありません。

一般社団法人の「社員」とは、法人の構成員として、社員総会で議決権を行使するなど、法人の意思決定に関わる立場の人をいいます。
そのため、社員を集める＝従業員を集めるという意味ではありません。

設立前には、誰が社員となるのかをまず決める必要があります。

一般社団法人はどのような目的で利用される？

一般社団法人は、さまざまな目的で利用されています。

例えば、

• 業界団体
• 資格者・専門家などの団体
• スポーツ・文化活動
• 研究・教育活動
• 会員向けサービス

などがあります。
ただし、これらに限られるわけではありません。

一般社団法人は、法律上、事業内容そのものについて株式会社のような制限が設けられているわけではありません。収益事業を行い、その利益を法人の活動に充てることもできます。
そのため、「利益を出さない団体だから一般社団法人」という単純な考え方ではなく、利益を誰に分配するのか、法人の目的をどのように実現するのかまで考えて法人形態を選ぶことが大切です。

株式会社と一般社団法人の違い

一般社団法人と株式会社は、どちらも法人格を持ちますが、仕組みには大きな違いがあります。

一般社団法人では、社員に剰余金を分配することはできません。

一方、事業によって得た利益を法人の活動資金として利用することは可能です。

したがって、
「利益を出すなら株式会社」
という単純な違いではありません。

利益をどのように扱う法人なのかという点が、大きな違いの一つです。

一般社団法人を設立するには2人以上の社員が必要

一般社団法人を設立するには、2人以上の設立時社員が必要です。
設立後に社員が1人になっても、直ちに解散するわけではありません。ただし、社員が0人になると解散事由となります。

また、一般社団法人の社員には個人だけでなく、法人がなることもできます。

そのため、設立前には、

• 誰が社員になるのか
• 社員の議決権をどうするのか
• 誰を理事にするのか
• 理事会を設置するのか

などを整理しておく必要があります。

一般社団法人の「社員」と「理事」は違う

一般社団法人では、「社員」と「理事」は別の立場です。

社員

法人の構成員として、社員総会で議決権を行使します。

理事

理事会を設置していない一般社団法人の理事は、業務を執行する役員です。
社員が必ず理事になるわけではありませんが、社員の中から理事を選ぶこともできます。

そのため、設立時には、
「誰が法人の構成員になるのか」と「誰が法人の運営を担うのか」
を分けて考える必要があります。

一般社団法人の機関設計

一般社団法人には、株式会社と同じように、法人の運営を担う役員や機関があります。
一般社団法人では、基本的に社員総会と理事を置きます。
さらに、一定の機関設計を選択することができます。

例えば、

• 理事のみを置く
• 理事会を設置する
• 監事を置く
• 会計監査人を置く

などです。

理事会を設置する場合には、理事を3人以上置く必要があります。
どの機関を置くかによって、法人の意思決定や運営方法も変わります。

そのため、設立登記の書類を作る前に、設立後の運営方法まで考えて機関設計を決めることが大切です。

一般社団法人を設立する流れ

一般社団法人の設立は、おおまかに次のような流れで進みます。

1．設立時社員を決める

まず、誰が設立時社員になるのかを決めます。
設立時社員は2人以上必要です。

法人を社員とすることもできます。

2．法人の目的や機関設計を決める

次に、

• 法人の名称
• 目的
• 主たる事務所
• 社員
• 理事・監事
• 理事会を設置するか
• 公告方法

など、法人の基本的な内容を決めます。
ここで、単に登記できる内容を決めるだけではなく、実際にどのように法人を運営するのかまで考えておくことが重要です。

3．定款を作成する

設立時社員が共同して定款を作成します。
一般社団法人の定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じません。

定款には、法人の目的や名称、主たる事務所、社員に関する事項など、法律で定められた事項を記載します。

4．設立時の役員を決める

定款で設立時理事などを定めていない場合は、設立時社員の決議によって選任します。
理事会を設置する場合には、設立時理事を3人以上置く必要があります。

5．設立登記を申請する

定款の認証や設立時役員の選任など、必要な手続きを終えたら、主たる事務所の所在地を管轄する法務局へ設立登記を申請します。
一般社団法人は、設立の登記によって成立します。

6．設立後の手続きを行う

法人が成立した後も、必要に応じて、

• 法人名義の銀行口座開設
• 税務署等への届出
• 社会保険・労働保険に関する手続き
• 従業員を雇用する場合の労務手続き

などを行います。
どの手続きが必要になるかは、法人の活動内容や従業員の有無などによって変わります。

一般社団法人の設立にかかる費用

一般社団法人を設立する場合、主に次のような費用がかかります。

登録免許税

一般社団法人の設立登記にかかる登録免許税は、6万円です。

定款認証の費用

一般社団法人の定款は、公証人の認証を受ける必要があります。
認証には手数料がかかります。

その他の費用

このほか、

• 法人印の作成費用
• 必要書類の取得費用
• 司法書士などの専門家へ依頼する場合の報酬

などがかかります。

実際に必要となる費用は、定款の内容や手続きの方法によっても変わります。

一般社団法人は税金がかからない？

ここは、設立前に特に注意しておきたいところです。

「一般社団法人＝税金がかからない」というわけではありません。
一般社団法人には、税法上の区分があり、法人税の扱いも一律ではありません。

また、公益認定を受けている法人と、公益認定を受けていない一般社団法人、非営利型法人かどうかでも税制上の扱いが異なります。

そのため、
「一般社団法人なら利益に法人税がかからない」
という前提で法人を設立するのは適切ではありません。

どのような事業を行い、どのような税務上の区分になるのかは、設立前に税理士などの税務の専門家へ確認することをおすすめします。

「一般社団法人にするか」で迷ったら

一般社団法人は、設立登記をして終わりではありません。一般社団法人は、株式会社とは異なる仕組みを持つ法人です。

だからといって、
「非営利なら一般社団法人」
「事業で利益を出すなら株式会社」
と単純に決められるものでもありません。

設立前には、

• 何のために法人をつくるのか
• 誰が社員になるのか
• 誰が法人を運営するのか
• 事業から得た利益をどのように使うのか
• 社員への剰余金の分配が必要なのか
• 将来どのような組織にしたいのか

を整理することが大切です。

そのうえで、一般社団法人と株式会社など、それぞれの法人形態の特徴を比較して選択すると、自分たちの目的に合った形を考えやすくなります。

まとめ

一般社団法人は、人の集まりに法人格を与える法人です。
設立には2人以上の社員が必要ですが、社員は従業員を意味するものではありません。

また、一般社団法人は剰余金を社員に分配することはできませんが、収益事業を行うこと自体は禁止されていません。

設立する場合には、

1. 設立時社員を決める
2. 法人の目的や機関設計を決める
3. 定款を作成・認証する
4. 設立時役員を決める
5. 設立登記を申請する
6. 設立後に必要な手続きを行う

という流れで進めます。

一般社団法人を設立するときに大切なのは、登記書類を作ることだけではありません。
「どのような目的で法人をつくり、誰が意思決定をし、どのように運営していくのか」を先に整理しておくことです。

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