役員変更の登記をしていますか（代表取締役編）？
司法書士・社会保険労務士 石井もも前回は、取締役や監査役の変更登記について解説しました。
株式会社の取締役や監査役には任期がありましたが、代表取締役はどのように決めるのでしょうか？
代表取締役の選定（選任）前後で変更がなくても法務局に登記をしないといけないなど、取締役等と同じ部分が多いのですが異なるところもあります。
今回は、代表取締役の選定（選任）方法と変更登記に必要な書類について解説します。
目次
代表取締役の選定（選任）・退任の考え方
取締役会設置会社の場合
取締役会設置会社では、代表取締役を必ず1人以上置かなければならず、その代表取締役は、取締役会で選定しなければなりません（会社法第362条第3項）。
ただし、取締役会設置会社であっても、公開会社でない株式会社の場合は、株主総会の決議により代表取締役を選定することができる旨の定款の定めは有効とされています（最判平成29年2月21日民集71巻2号195頁）。
また、代表取締役の地位は取締役の地位を前提としているので、代表取締役は取締役の中から選定されなければなりません。
取締役の任期の終了により退任となれば代表取締役の地位も退任となるので、代表取締役を選定する手続きをしなければなりません。
取締役会設置会社でない場合
取締役会設置会社ではない場合、代表取締役を定めないことができます。
この場合は、各取締役全員が代表取締役となります（会社法第349条第1項、第2項）。
代表取締役を定める場合、その方法は次の3つになります（会社法第349条第3項）。
- 株主総会の決議で定める ※1
- 定款で定める ※1
- 定款の定めに基づく取締役の互選により定める ※2
※1 代表取締役の地位と取締役の地位は未分化（一体）。代表権のある取締役として選任されたもの解されている。
※2 代表取締役の地位と取締役の地位は別であると解されている。
代表取締役の変更登記の必要書類
代表取締役の選定とその就任に関する書類が必要で、法令や定款、実態に適合した内容と必要な押印がなされる必要があります。
取締役会設置会社の場合
- 取締役会議事録 ※1
- 就任承諾書（取締役会議事録で援用するケースもある）
- 代表取締役が新しく就任する場合はその者の印鑑証明書
- 取締役会に出席した取締役と監査役全員の印鑑証明書 ※1 、※2
※1 会社法では、取締役会議事録は、出席した取締役と監査役に署名又は記名押印の義務（会社法第369条第3項）とあり、署名でもいいことになっています。しかし、登記申請では、代表取締役の変更の登記に必要な代表取締役を選定した取締役会議事録に、出席した取締役と監査役が押印した印鑑証明書が必要（商法登記規則第61条6号）になりますので、記名押印をしていただくことになります。
※2 変更前の代表取締役が議事録に登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押印している場合は不要。
※ 代表取締役の地位と取締役の地位は未分化と解されているので、代表取締役としての就任承諾書は不要。
取締役会設置会社でない場合
各自代表、株主総会又は定款で定める
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 株主総会の議長及び株主総会に出席した取締役の印鑑証明書 ※
※ 変更前の代表取締役が、株主総会議事録に登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押印している場合は不要。
※ 代表取締役の地位と取締役の地位は未分化と解されているので、代表取締役としての就任承諾書は不要。
定款の定めに基づく取締役の互選で定める
- 取締役の互選書
- 定款
- 就任承諾書（互選書で援用するケースもある）
- 取締役の互選書に押印した取締役全員の印鑑証明書 ※
※ 変更前の代表取締役が、代表取締役を定めた取締役の互選書に登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押印している場合は不要。
代表取締役の変更の登記の期限と費用
取締役や監査役の変更と同じく代表取締役の変更登記も、変更が生じた時から2週間以内に
本店の所在地を管轄する法務局に登記を申請しなければなりません（会社法第915条第1項）。
また、代表取締役の変更登記にかかる登録免許税も取締役などの変更登記と同様に、資本金の額により異なります。
また、必要書類の作成や登記申請手続きを司法書士に依頼すれば、別途報酬が必要になります。
資本金の額が1億円以下の会社の場合、1万円
資本金の額が1億円未満の会社の場合、3万円
