役員（取締役・監査役）の任期が来たら？重任・役員変更登記をわかりやすく解説
司法書士･社会保険労務士 石井 もも株式会社の取締役や監査役には、原則として任期があります。
「役員は今までと同じだから、何もしなくていい」
そう思ってしまう方もいますが、任期が満了した後も同じ人が続けて役員になる場合、役員変更の登記が必要です。
このように、任期満了と同時に同じ人が再び役員に選任されることを、登記実務では「重任」といいます。
この記事では、
- 取締役・監査役の任期はいつまでなのか
- 任期が来たら何をすればいいのか
- 役員が変わらなくても、なぜ登記が必要なのか
- 「重任」とは何なのか
- 役員変更登記にはどのような書類が必要なのか
- 登記の期限や費用はいくらなのか
について整理します。
「そろそろ役員の任期が来るけれど、何を確認すればいいのか分からない」という場合は、まず現在の定款や登記内容を確認するところから始めましょう。
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取締役・監査役には任期があります
株式会社の取締役の任期は、原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
監査役の任期は、原則として4年です。
ただし、すべての会社が一律に「取締役は2年、監査役は4年」となるわけではありません。
定款の定めによって任期が変わる場合があるため、自分の会社の定款を確認することが大切です。
特に、株式の譲渡制限に関する定めがある株式会社では、一定の要件のもとで、取締役や監査役の任期を最長10年まで伸長することができます。
そのため、
「設立してから何年経ったか」だけではなく、
「現在の定款では、役員の任期をどのように定めているか」を確認する必要があります。
役員が変わらなくても登記が必要です
役員の任期が満了したとき、同じ人がそのまま会社の役員を続けるケースがあります。
例えば、
- 取締役Aさんが任期満了
- 株主総会でAさんを再び取締役に選任
- その後もAさんが取締役を続ける
というケースです。
この場合、「人は変わっていないから登記も必要ない」と考えてしまうことがあります。
しかし、任期満了によって一度退任し、その後あらためて選任されているため、役員変更の登記が必要です。
とくに、任期満了による退任と、同じ人の再任による就任との間に時間的な間隔がない場合、「重任」といいます。
任期が来たら、まず何を確認すればいい？
役員の任期が近づいたら、いきなり登記の書類を作るのではなく、まず会社の現在の状況を整理しましょう。
| 確認すること | 確認する内容 |
|---|---|
| 現在の役員 | 誰が取締役・監査役になっているか |
| 任期 | 定款上、いつ任期が満了するのか |
| 再任するか | 今の役員を引き続き選任するのか |
| 退任する役員 | 今回、任期満了・辞任などで退任する人がいるか |
| 新しく就任する役員 | 新たに取締役・監査役になる人がいるか |
| 代表取締役 | 代表取締役も変わるのか |
| 会社の機関設計 | 取締役会を設置している会社かどうか |
ここを整理すると、必要となる手続きが見えてきます。
例えば、全員がそのまま続けるのであれば「重任」の登記が中心になります。
一方で、
- 取締役の一人が退任する
- 新しい取締役が就任する
- 代表取締役も交代する
といった場合には、それぞれの変更内容に応じた登記が必要になります。
役員変更登記の主なケース
役員の任期が来たときには、必ずしも「全員をそのまま再任する」とは限りません。
代表的には、次のようなケースがあります。
① 全員が同じ役員として続ける
現在の取締役・監査役を、引き続き選任するケースです。
この場合でも、任期満了による退任と就任が生じるため、登記が必要です。
② 一部の役員が退任する
任期満了を機に、一部の役員が退任するケースです。
後任を選任する場合には、退任する役員の登記と、新しく就任する役員の登記が必要になります。
③ 代表取締役も変わる
取締役の変更と同時に代表取締役も交代する場合があります。
この場合は、取締役の変更だけでなく、代表取締役の変更についても確認が必要です。
代表取締役の変更については、別の記事で詳しく解説しています。
役員変更登記に必要となる書類
必要書類は、会社の機関設計や役員の変更内容などによって異なります。
代表的なものとしては、
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 就任承諾書
- 定款
- 印鑑証明書（必要となる場合）
- 取締役会議事録（代表取締役の選定が必要な場合）
などがあります。
ただし、すべての会社でこれらの書類がすべて必要になるわけではありません。
例えば、定時株主総会の議事録に任期満了の時期が明確に記載されている場合など、定款の添付が不要となるケースもあります。
また、就任承諾書についても、株主総会議事録の記載によって代えることができる場合があります。
そのため、必要書類を確認するときは、会社の定款や現在の登記内容、今回の役員変更の内容をあわせて確認することが大切です。
役員変更登記はいつまでにする？
役員変更の登記は、原則として、登記すべき事由が発生した日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ申請する必要があります。
新しく取締役が就任する場合、「選任された日」がそのまま登記期間の起算日になるとは限りません。
原則として、就任を承諾した日が登記すべき事由が発生した日となります。
株主総会に出席して、その場で就任を承諾した場合には、株主総会の日と同日になります。
任期満了による役員変更の場合も、登記を忘れないよう注意が必要です。
登記をしないままにすると？
登記を期限内にしなかった場合、登記懈怠として過料の対象となる可能性があります。
会社法上、100万円以下の過料が定められています。
また、役員変更などの登記を長期間しないままにしていると、株式会社の場合、最後に登記をしてから12年を経過したときに休眠会社の整理の対象となります。
必要な登記や「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない場合には、解散したものとみなされることがあります。
「役員が変わっていないから大丈夫」と思わず、任期を確認することが大切です。
役員変更登記にかかる費用
役員変更登記の登録免許税は、原則として3万円です。
ただし、資本金の額が1億円以下の会社については1万円です。
司法書士に登記申請を依頼する場合には、これとは別に司法書士報酬が必要になります。
「役員が変わっていないから何もしなくていい」とは限りません
役員変更で分かりにくいのは、実際に役員の顔ぶれが変わっていないケースです。
「今までと同じ人が取締役を続けるだけだから、登記は必要ない」
と思ってしまいがちですが、任期満了後に同じ人が再任される場合も、登記が必要です。
また、任期については定款の定めによって異なるため、「会社を設立してから何年経ったか」だけで判断することもできません。
まずは、
①現在の役員
②定款上の任期
③今回の再任・退任・就任の予定
を整理してみましょう。
そのうえで、どの登記が必要なのかを確認すると、手続きが進めやすくなります。
「任期が来たけれど、何をすればいい？」という場合
「役員が変わるのか、重任になるのか分からない」
「定款を見ても任期の計算方法がよく分からない」
「必要な登記がこれで全部なのか確認したい」
という場合は、まず現在の会社の状況を整理するところからご相談いただけます。
必要な手続きを確認し、何をいつまでに行えばよいのかを一緒に整理します。
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