取締役の解任 - 法的手続き、損害賠償のリスクと回避策
司法書士･社会保険労務士 石井 もも取締役の退任には、任期満了、辞任、会社の解散そして解任があります。取締役を解任したときは、登記上も「解任」と記載され、第三者にも明らかになってしまいます。
本記事では、取締役の解任の手続き、法的なルール、損害賠償のリスク、そして解任を巡るトラブルを避けるための対策について解説します。
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目次
取締役の解任とは？基本知識と実務ポイント
取締役解任の意味と法的根拠
取締役の解任とは、株式会社と取締役との間の委任関係を、株主総会の決議によって一方的に終了させる手続きを指します。
この解任は会社法に定めがあり、株主総会での決議によっていつでも実施することができます。
（会社法339条1項）
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
取締役の解任手続きは、会社法や定款で定められたルールに沿って進める必要があり、公平性・透明性が強く求められます。
また、解任された事実は登記にも記載されますので、社外にもその事実が公に知られることになります。
取締役の解任・辞任・退任の違い
退任とは、任期満了や辞任、または解任などによって取締役が職を離れることを指します。
辞任は本人の意思で取締役を辞めることですが、解任は株主総会の決議により、本人の同意なく強制的に退任させる行為です。
解任は会社側や株主が主導して取締役との関係を終了させるため、慎重な手続きと十分な理由が必要になる場合があります。
解任に関する決議要件と法的ルール
株主総会での決議要件
取締役の解任は、原則、株主総会の特則による普通決議によって行わなければいけません。
特則による普通決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）による決議のことをいいます（会341条）。
ただし、累積投票によって選任された取締役の場合など、特別決議が求められるケースもあるため、会社法や定款の内容を事前にしっかり確認しましょう。
取締役解任による損害賠償リスクと対応策
株式会社は、株主総会決議により取締役をいつでも解任できますが、不当な理由で任期途中に解任した場合には損害賠償責任が生じるおそれがあります。
（会社法339条2項）
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる
これは、取締役の任期に対する期待を守りつつ、会社側の経営判断の権利も保証するバランスを取るための制度であるとされています。
解任理由を明確にしておき、証拠をしっかり残すことが、後々の法的トラブルや不当解任による損害賠償リスクを防ぐポイントとなります。実際に損害賠償請求が発生すれば、直接的な費用負担だけでなく、企業の社会的信用を損なうリスクもあるため注意が必要です。
解任の正当な理由とは
解任に「正当な理由」がない場合、解任された取締役は会社に対して損害賠償を請求できます。
正当な理由とは、取締役の職務遂行上の法令や定款の違反、心身の故障などが該当します。いかなる理由に基づいて解任を行う場合でも、損害賠償のリスクを避けるためには客観的な証拠が必要であり、解任の理由を明確に説明する必要があります。
損害賠償リスクを防ぐために知っておくべきポイント
解任前に検討したい代替策
取締役の解任にはリスクが伴うため、可能であれば他の方法も検討しましょう。解任以外の主な選択肢には、「辞任勧告」や「任期満了まで待つ」方法があります。
辞任勧告は、取締役本人に自主退任を促す手法です。
取締役の任期は原則2年ですが、定款の定めにより最大10年まで延長することが可能です。任期を長く設定すれば登記申請をする回数を減らせますが、不適任な取締役をすぐに変更できないデメリットもあります。任期を決める際は、事前に慎重に検討しましょう。
任期満了を迎えるのを待つことで、解任による損害賠償リスクやトラブルを回避し、自然な形で取締役を退任させることができます。
役員変更の登記方法と注意点（取締役と監査役の場合）についてはコチラ
解任理由の明確化と証拠の保全
やむを得ず取締役の解任を進める場合には、「客観的かつ明確な理由」を必ず示すことが重要です。
また、解任された取締役から解任の無効や損害賠償請求をされる可能性も踏まえ、事前に十分な証拠を集めておきましょう。
【証拠保全の例】
- 解任理由に関する書類や議事録
- 不適切な行動・発言の記録
- 当事者間のメールや通知文など
証拠は解任の決定前から一貫して適切に管理・保全しておくことが、トラブル防止のカギとなります。
まとめ
取締役の解任は、企業の運営や将来に大きく関わる重要な決定です。
実施する際は、法的な手続きをしっかりと順守しつつ、損害賠償リスクや無用な紛争を避けるためにも、十分な準備と慎重な対応が求められます。
当事務所では、個々の状況に応じての相談をお受けしております。まずはお気軽にご相談ください。
