有限会社の特徴

取引先や仕事探しをしているときに、株式会社や合同会社ではなく有限会社となっている会社を見かけることがあります。現在は、有限会社を設立することができないこととなっています。ではなぜ、有限会社が存在するのでしょうか？
今回は、有限会社が存在する理由やその特徴、そして有限会社と株式会社の違いからわかるメリットデメリットを紹介します。

投稿者プロフィール

司法書士･社会保険労務士　石井 もも

神戸市東灘区の司法書士・社会保険労務士です。 30代から勉強に目覚めました。 勉強したくなったときが勉強するとき！ 遅咲きの有資格者です。 ホームページを訪れた方のお役に少しでもなれたらという想いでコラムを書いています。

有限会社とは

現在の会社法は、2006年に施行されました。

旧制度では、有限会社と株式会社とで、資本金の最低金額、取締役や監査役の必要人数などに違いがありました。
しかし、現在は、1円の資本金でも株式会社の設立が可能になり、取締役1名の株式会社も認められることとなりました。
これにより、有限会社の設立が廃止されましたが、2006年の会社法施行時に存在していた有限会社は特例有限会社として取り扱われることとなりました。

特例有限会社は、商号に「有限会社」という文字を含めることが義務付けられています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄3条）が、株式会社として存続することとなっています。
これが、有限会社が存在する理由になります。

有限会社の役員変更

株式会社の取締役や監査役には任期があります（会社法332条、336条）が、有限会社の役員には任期がありません（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄18条）。任期がないため、任期を原因とする変更登記申請は不要となります。

株式会社の取締役や監査役の任期ついてはこちら
株式会社の代表取締役の選任・退任の考え方についてはこちら

しかし、定款で任期を定めている場合には、定款で定めた任期の満了によって取締役は退任することになるので、株式会社と同じく人気による変更登記申請が必要になります。

有限会社の特徴

休眠会社のみなし解散に関する規定の適用が除外されている

株式会社の取締役や監査役には、任期があります。原則、取締役の任期は2年ですが、定款で最大10年まで伸長することができるので、少なくとも10年に1回は登記申請をする必要があります。

最後に登記をしたときから12年を経過したときは休眠会社として整理の対象となり、官報への公告と登記所から通知書が届くこととなっています。
そして、株式会社が、2か月以内に役員変更などの必要な登記または「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなかった場合は、登記官が職権で解散の登記をすることとされています（会社法472条）。

これに対して、有限会社には任期がありませんので、株式会社で規定されているみなし解散に関する規定が除外されています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄32条）。

決算公告の義務がない

株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、計算書類を公告しなければなりません（会社法440条1項）。

しかし、有限会社は旧制度で決算公告の義務がなかったので、現在でも引き続き決算公告の義務が免除されています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄28条）。

歴史が長い印象を与えられる

2006年の会社法施行に伴い、有限会社を設立することができなくなったので、現在の有限会社はそれよりも以前に設立されたことの証明になります。

一説では、開業10年の生存率は10%程度と言われています。
歴史が長い＝事業が継続できていることの証明になるので一定の信頼性があるといえます。

株主間で株式の譲渡が自由

有限会社は、定款に、発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて有限会社の承認を要すること、そして有限会社の株主が株式を譲渡により取得する場合においては有限会社が承認をしたものとみなす旨の定めがあるものとみなすこととされています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄9条1項）。

法律で規定されているので、株主間では譲渡の制限を定めることができません。言い換えると、会社の承認がなくても株主間での株式の譲渡が自由となります。

会社が把握しないところで、株式の持分比率の変化により株主の支配関係が変化する可能性があるということになります。

取締役会が設置できない

有限会社が設置できる機関は、取締役と監査役のみです。
取締役会や監査役会、会計参与、会計監査人などを設置ができません（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄17条）。

一定の組織再編をすることができない

有限会社は、吸収合併の吸収合併存続会社、吸収分割の吸収分割承継会社になることができません（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄37条）。

また、株式交換や株式移転、株式交付をすることがきないこととされています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄38条）。

さいごに

有限会社が存在する理由やその特徴について解説しました。
株式会社と有限会社の細かい違いはこれらの他にもあります。

有限会社である会社の定款は、見直しをしていない限り現行法令に則していない可能性が十分に考えられます。

定款を現在の法律に則しているか見て欲しいなど相談や疑問がある場合は、お気軽に当事務所までご連絡ください。