みなし解散を放置するとどうなる？デメリットと継続の手続き

長期間登記を放置していると、株式会社や一般社団法人、一般財団法人はみなし解散の状態になることがあります。

みなし解散を放置すると、事業継続ができなくなることがあります。
とくに許認可が絡む事業をなされている事業者はその影響が小さくありません。
本記事では、みなし解散とは何か、放置した場合のデメリット、事業を継続するための手続きについて解説します。

投稿者プロフィール

司法書士･社会保険労務士　石井 もも

30代から勉強に目覚めました。 勉強したくなったときが勉強するとき！ 遅咲きの有資格者です。 ホームページを訪れた方のお役に少しでもなれたら嬉しいという思いでコラムを書いています。

みなし解散とは？

みなし解散の定義と要件

みなし解散とは、最後に登記がされてから長期間（株式会社は12年、一般社団法人や一般財団法人は5年）が経過し、さらに法務局からの通知にも対応がなかった会社に対し、強制的に会社が解散したものとみなされ、解散の登記がされます。

この法務局からの通知は、登記されている住所に通知されるため、仮に住所が変更になっている場合は、手元に届かないことも考えられます。何らかの理由でこの通知書が届かない場合でも、何らかの対応を行わなかったときは、解散したものとみなされます。

みなし解散は、活動していないと考えられる会社を整理し、登記の信頼性を確保することを目的としています。
法人は、登記内容に変更があった場合、2週間以内にその変更登記する義務があります。
この義務が長期間履行されないことから、事業を廃止し、または実体がない状態となっている可能性が高いと考えられるため、みなし解散の対象となります。

対象となる法人形態

みなし解散の対象となるのは、株式会社、一般社団法人、一般財団法人です。

株式会社の取締役の任期は、最長10年ですので、少なくとも10年に一度は取締役の変更登記がなされるはずです。
一般社団法人と一般財団法人の理事の任期は2年となっていますので、少なくとも2年に一度は理事の変更登記がなされるはずです。
そのため、最後に登記がされてから株式会社は12年、一般社団法人や一般財団法人は5年を経過している会社は、休眠会社または休眠一般法人とされ、みなし解散の対象となります。

任期のない合同会社はみなし解散の対象とはなりません。

みなし解散を放置するとどうなる？

清算結了

解散の登記がされても、すなわち、会社が閉鎖したことにはなりません。

会社が解散をした後は、清算の目的（現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の分配）の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなされます（会476条）。

会社財産の処分等がなされ、株主総会（または社員総会や評議員会）で決算報告の承認をもって会社が清算結了することとなっているので、みなし解散の登記がされても、即時に会社が閉鎖したとはなりません。

また、会社は、決算報告の承認があった日から2週間以内に清算結了の登記しなければならないこととなっています。
清算結了の登記をして会社の謄本が閉鎖となります。

閉鎖

みなし解散の登記がなされ、それも放置していた場合は、どうなるのでしょうか。

解散の登記（みなし解散に限られない）がなされ、その登記がなされてから10年を経過したときは、登記官は、当該登記記録を閉鎖することができるとされています（商業登記規則81条1項）。
あくまでも、できるとされているため、10年経過したら必ず閉鎖されるとは限りません。

また、会社の登記記録が閉鎖された後、「清算を結了していない旨の申出」をしたときは、当該登記記録が復活されます（商業登記規則81条3項）。

みなし解散からの会社継続手続き

継続ができる期間と手続きの流れ

みなし解散がされた後でも、3年以内に限り株主総会（または社員総会や評議員会）の決議によって継続をすることができます。

継続の決議をしたときには、２週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。

登記懈怠の過料

登記懈怠の期間や状況によっては、過料が発生する可能性があります。
過料の金額は、裁判所が個別のケースに応じて決定します。

また、過料の通知は代表取締役や代表理事の住所に届くことになっています。

まとめ

会社設立後、一度も取締役や理事の変更登記をしたことのない人の中には、任期がある事を知らない（忘れている）人もいます。
みなし解散は、さらに一定期間放置すると会社の継続ができなくなります。
とくに許認可が絡む事業をなされている事業者はその影響が小さくありません。

任期を最大にするとその分費用を抑えられますが、任期の管理をつい疎かにしてしまうこともあるでしょう。
会社の状況にあわせて、任期を決定し、みなし解散とならないように管理をしましょう。

もし、会社の謄本が現在どうなっているのか知りたいときは、謄本を確認しましょう。

謄本を確認して欲しいや、定款をチェックして欲しいなどありましたら、お気軽にご連絡ください。