株主総会の書面決議ガイド

株主総会の書面決議（みなし決議）は、場所に捕らわれることなく、迅速な意思決定や株主の負担軽減に役立ちます。この記事では、書面決議の要件、手続き、議事録作成のポイントを解説します。

投稿者プロフィール

司法書士･社会保険労務士　石井 もも

30代から勉強に目覚めました。 勉強したくなったときが勉強するとき！ 遅咲きの有資格者です。 ホームページを訪れた方のお役に少しでもなれたら嬉しいという思いでコラムを書いています。

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株主総会の書面決議とは？

書面決議の基本とメリット

株主総会は、バーチャル型もありますが、実際に開催することが原則になります。しかし、実際に開催するには煩雑な手続きや準備の必要があり、会社にとって負担が小さくありません。そのため、会社法では、実際に開催せずとも株主総会決議や株主総会への報告があったものとみなすことができる規定が設けられています（以下、「書面決議」という。会319条、320条）。

この規定を利用することで、時間や場所の制約を受けずに迅速な意思決定が可能になります。 特に、株主が遠方に居住している場合や、株主数が少ない中小企業にとっては、非常に有効な手段となります。

書面決議によることを定款で定める必要はなく、全ての会社が書面決議をすることができます。

書面決議の注意点

一つ目は、書面決議を有効に成立させるには、株主の全員（提案事項につき決議を要するときは、当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）が、当該事項につき書面又は電磁的記録により同意の意思表示をする必要があります（会319条、320条）。株主全員の同意が不可欠であり、一人でも反対する株主がいれば、書面決議は成立しません。

二つ目は、監査役からの報告ついては書面による報告の省略をすることができません。
監査役からの報告は以下のものになります。

• 監査役が会計監査人を解任した場合に、解任後最初に招集された株主総会へのその旨及び解任の理由の報告（会340条3項）
• 取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査した場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときの、その調査の結果の株主総会への報告（会384条）

書面決議の手続き

書面決議の基本的な流れ

最初に、株主全員へ株主総会で決議または報告すべき事項の提案または通知をします。この提案または通知の方法は、会社法上の規定はありません。

株主は提案または通知の内容について会社へ同意の意思表示をします。この同意の意思表示は、株主全員による必要があり、同意の意思表示は、書面又は電磁的記録によりなされなければなりません。会社法上は、署名や記名押印、電子署名は求められていません。しかし、証拠保全や予防法務の観点から、押印や電子署名をすることが望ましいでしょう。

決議や報告があったものとみなされた日は、株主全員から同意の意思表示があったときになります。具体的には、全株主のうち最後の株主から同意の意思表示を受けた日が決議や報告があったものとみなされた日となります。

また、この同意に関する書面又は電磁的記録を株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間本店に備え置かなければなりません（会319条2項）。

議事録の作成と備え置き

書面決議による場合でも、株主総会議事録を作成しなければなりません。書面決議による株主総会議事録の記載事項は、次のように定められています（会社法施行規則72条4項）。

株主総会議事録の記載事項と備え置き義務までについてのコラムはこちら

株主総会の決議があったものとみなされた場合

イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

株主総会への報告があったものとみなされた場合

イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

上記以外にも、株主の数を記載することがあります。
また、書面決議による株主総会議事録についても通常の株主総会議事録と同様に備え置き義務があります。原則として、本店に10年間、支店がある場合には、その議事録の写しを支店にも5年間備え置かなければなりません。

書面決議のメリットとデメリット

書面決議には、多くのメリットがありますが、デメリットも存在します。

メリットとしては、まず、株主総会の開催にかかるコストを削減できる点、迅速な意思決定が可能になる点が、大きなメリットです。 通常、株主総会を開催するには、事前の準備や招集通知の発送など、多くの時間と手間がかかりますが、書面決議であれば、これらのプロセスを省略し、 迅速に決議を行うことができ、株主の負担も軽減できます。

書面決議のデメリットとしては、全株主の同意が必要であるという点が挙げられます。 株主の中に一人でも反対者がいる場合、書面決議は成立しません。そのため、株主数が多く、意見がまとまりにくい企業にとっては、 書面決議を行うことが難しい場合があります。また、株主とのコミュニケーションが不足する可能性がある点もデメリットとなります。所有と経営が分離している株式会社では、株主総会の開催が、経営陣と株主がコミュニケーションをし、信頼関係を築き相互理解を深めるられる場面にもなります。

まとめ：書面決議を効率的に活用するために

書面決議は、適切な手続きを踏むことで、株主総会の効率化有効な手段となります。特に、株主数が少ない中小企業や、株主が遠隔地に居住している場合には、特に有効な選択肢となります。書面決議を行う際には、その決議が無効とならないためにも、法令や定款に定められた要件を遵守しなければなりません。

当事務所は、株主総会を含む会社の法務・労務について相談をお受けしています。お気軽にご相談ください。