一般社団法人の理事等選任の基本

一般社団法人の理事の変更登記は、少なくとも2年毎にしなければなりません。
そして、変更があった日から2週間以内に登記することが義務付けられています。
登記を怠ると過料が科される可能性があります。

理事の変更は、就任、任期満了、辞任、死亡などの理由により生じます。
この記事では、理事や監事、会計監査人の任期、そして代表理事の選定ついて解説します。
なお、この記事内おいては、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律を略して「法人法」としています。

投稿者プロフィール

司法書士･社会保険労務士　石井 もも

神戸市東灘区の司法書士・社会保険労務士です。 30代から勉強に目覚めました。 勉強したくなったときが勉強するとき！ 遅咲きの有資格者です。 ホームページを訪れた方のお役に少しでもなれたらという想いでコラムを書いています。

理事、監事、会計監査人の選任

理事や監事、会計監査人は、社員総会の普通決議により選任されます（法人法63条1項）。

普通決議は、定款に定めがある場合を除き、原則として、総社員の議決権の過半数を有する社員の出席、そして出席した当該社員の議決権の過半数をもって行うこととされています（法人法49条1項）。
議決権は、株式会社と違い、原則、社員は、各一個の議決権を有することになります（法人法48条1項）。

理事会を設置している一般社団法人においては、理事の人数は、3人以上でなければなりませんが（法人法65条3項）、理事会を設置していない一般社団法人は、最低1人いれば問題ありません（法人法60条）。

理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までと規定されています（法人法66条）。

任期の起算点は、就任の日ではなく選任の日であることに注意が必要です。
なお、設立時の理事の任期の起算点は、法人設立の日となります。

理事の任期は、定款や社員総会により任期を短縮することができますが、株式会社と違って、任期を伸長することができません。

また、監事の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされ（法人法67条1項）、
定款により、任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時まで短縮することができますが、理事と同様に任期を伸長することができません。

一般社団法人が会計監査人を設置するかはあくまでも任意です。
会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時まで（法人法69条1項）とされています。

理事や監事と異なり、会計監査人の場合は、定時社員総会で会計監査人の決議がなんらされなかったときは、その定時社員総会で再任されたものとみなされます（法人法69条2項）。

代表理事の選定

理事会を設置している場合

理事会を設置している一般社団法人では、原則、理事会が代表理事の選定を行います（法人法90条3項）。

しかし、定款の定めにより、社員総会の決議により代表理事を選定することができると解されています。

理事会を設置していない場合

原則、理事の全員が代表理事となります（法人法77条2項）が、次の方法で理事の中から代表理事を定めることができます（法人法77条3項）。

• 定款による定め
• 定款の定めに基づく理事の互選
• 社員総会決議（普通決議）

役員等変更登記手続

登記事項

理事と監事、会計監査人については氏名が、
代表理事については氏名と住所が登記される内容となっています（法人法302条2項）。

理事、監事、会計監査人選任の必要書類

選任と就任に関する書類が必要になります。

• 定時社員総会議事録
• 定款　※1
• 就任承諾書
• 理事会を設置しない会社で、新しく就任する理事の印鑑証明書
• 新しく就任する理事または監事の本人確認書類　※2、※3
• 会計監査人の就任（再任含む）の場合は、登記事項証明書（監査法人）または公認会計士であることを証する書面

※1　定款で任期を短縮している場合、定時社員総会の開催時期を証するために添付する。定時社員総会議事録で、当該総会終結時に任期が満了する旨の記載があれば不要
※2　住民票の写し（個人番号の記載なし）や運転免許証のコピー（両面・原本証明必要）など
※3　印鑑証明書を提出する場合は、本人確認書類は必要ありません

これらの必要書類は、法令や定款、実態に適合した内容と必要な押印がなされる必要があります。

代表理事選定の必要書類

理事会設置会社の場合

• 理事会議事録　※1
• 就任承諾書
• 代表取締役が新しく就任する場合はその者の印鑑証明書
• 理事会に出席した理事と監事全員の印鑑証明書　※2

※1　理事会に出席した理事と監事が個人の実印を押印したもの、または変更前の代表理事が登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押印したもの
※2　変更前の代表理事が理事会議事録に登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押印している場合は不要

理事会設置会社でない場合

〈各自代表、株主総会又は定款で定める〉

• 社員総会議事録
• 社員総会の議長及び社員総会に出席した理事の印鑑証明書　※

※　変更前の代表理事が、社員総会議事録に登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押印している場合は不要

〈定款の定めに基づく取締役の互選で定める〉

• 理事の互選書
• 定款
• 就任承諾書
• 理事の互選書に押印した理事全員の印鑑証明書　※

※　変更前の代表理事が、社員総会議事録に登記所に提出している印鑑（会社の実印）を押印している場合は不要

登録免許税

理事や監事、会計監査人、代表理事の変更登記にかかる登録免許税の額は、1回の申請につき1万円です。

株式会社のように、資本金により金額が変更になることはありません。

まとめ

一般社団法人の理事の変更登記は少なくとも２年毎に必ずしなければなりません。
登記を怠ると、過料が科される可能性もありますので、登記を忘れずにしましょう。

理事変更手続きや設立に関するご質問やご相談がある方は、お気軽にお問い合わせください。