取締役の解任 - 法的手続き、損害賠償のリスクと回避策
司法書士･社会保険労務士 石井 もも取締役の退任には、任期満了、辞任、会社の解散そして解任があります。取締役を解任したときは、登記上も「解任」と記載され、第三者にも明らかになってしまいます。
本記事では、取締役の解任の手続き、法的なルール、損害賠償のリスク、そして解任を巡るトラブルを避けるための対策について解説します。
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目次
取締役の解任とは｜基本と実務
解任の定義と法的根拠
取締役の解任とは、株式会社とその取締役との間の委任関係を株主総会の決議によって一方的に解消することを意味します。
解任するには、会社法上のルールに基づき、株主総会での決議が必須となります。
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
（会社法339条1項）
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
解任の手続きは、法律と定款に定められたルールに従って行われ、透明性と公正さが求められます。
また、取締役を解任したら、登記上も「解任」と記載されることとなっているので、対外的に解任したことがわかり、マイナスイメージを与えることもあるでしょう。
解任と辞任・退任の違い
退任は、任期満了、辞任、解任などの理由で発生しますが、それぞれ法的な意味合いと手続きが異なります。
辞任は、取締役自身の一方的な意思により退任することです。
一方、解任は株主総会の決議によって行われ、取締役の意思に関わらず強制的に退任させるものです。
解任は、株式会社が強制的に取締役を退任させることになるので、慎重な判断が求められます。
解任に関する法的ルール
株主総会での決議要件
取締役の解任は、原則、株主総会の特則による普通決議によって行わなければいけません。
特則による普通決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）による決議です（会341条）。
ただし、累積投票によって選任された取締役を解任する場合は、特別決議が必要となる場合があります。
したがって、解任の手続きを行う際には、必ず会社法の規定や定款を確認し、適切な決議要件を満たすようにしましょう。
損害賠償請求の可能性と対策
株式会社は、取締役をいつでも株主総会の決議により解任することができます。
しかし、不当な理由での任期途中での解任は、会社に損害賠償責任が発生するリスクがあります。
（会社法339条2項）
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる
株主が自由に取締役を解任することができる一方で、取締役の任期に対する期待を保護し両者の利益の調和を図る趣旨であるとされています。
解任の理由を明確に記録し、証拠を保全することも、将来的な紛争を予防するために不可欠です。
実際に損害賠償請求が発生した場合、株式会社は費用を負担するだけでなく、企業イメージを損なうおそれもあります。
解任の正当な理由とは
解任に「正当な理由」がない場合、解任された取締役は会社に対して損害賠償を請求できます。
正当な理由とは、取締役の職務遂行上の法令や定款の違反、心身の故障などが該当します。いかなる理由に基づいて解任を行う場合でも、損害賠償のリスクを避けるためには客観的な証拠が必要であり、解任の理由を明確に説明する必要があります。
損害賠償リスクを避けるためのポイント
解任前に検討すべき代替手段
解任以外の手段として、取締役への辞任勧告や任期満了を待つことも検討しましょう。
取締役の任期は、原則2年ですが、定款で10年まで伸長することができます。
取締役の任期を定款で10年としていた場合、任期満了まで長くなってしまうことも考えられます。
任期が長いと登記申請する回数を少なくできますが、取締役を変更したい事由が発生した場合にはデメリットもあるので、任期は慎重に定めましょう。
役員変更の登記方法と注意点（取締役と監査役の場合）についてはコチラ
辞任勧告は、取締役に対して自主的な辞任を促すものです。また、任期満了を待つことで、解任の手続きを回避し、自然な形で取締役を退任させることができます。
解任理由の明確化と証拠収集
解任の際には、客観的な証拠に基づいた明確な理由が必要です。
また、解任された取締役は、解任の無効を主張したり、損害賠償を請求したりする可能性があります。
やむを得ず解任するときは、証拠は、解任の手続きを行う前に収集し、適切に管理しましょう。
証拠となる書類やメールなどを保存し、そして具体的な事実を記録し、証拠として保全しましょう。
まとめ
取締役の解任は、会社の将来を左右する重大な決断であり、慎重な検討が必要です。
取締役の解任をするときは、法的な手続きを遵守し、リスクを最小限に抑えましょう。
当事務所は、個別の状況に応じて最適なサポートを提供しています。まずはお気軽にご相談ください。
