一般社団法人の解散・清算結了｜手続きの流れと登記・費用を解説
司法書士･社会保険労務士 石井 もも一般社団法人を解散すると決めても、その時点ですぐに法人がなくなるわけではありません。
解散後は「清算」の手続きに入り、これまでの事業や契約関係を整理し、債権を回収したり、債務を支払ったり、残った財産を処理したりする必要があります。
そして、清算の手続きがすべて終わった後に、清算結了の登記をすることで、法人の清算が完了します。
つまり、一般社団法人の解散は、
解散 → 清算人の選任 → 清算手続き → 債権者保護手続き → 清算事務の終了 → 清算結了の登記
という流れで進みます。
この記事では、一般社団法人の解散から清算結了までについて、
- 一般社団法人が解散する理由
- 解散すると何が変わるのか
- 清算人とは誰なのか
- 解散・清算人の登記
- 債権者保護手続き
- 清算結了までの流れ
- 登録免許税
を整理します。
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一般社団法人の「解散」と「清算結了」は別の手続き
まず知っておきたいのが、解散と清算結了は同じものではないということです。
解散すると、法人は通常の事業活動を終了し、清算のための手続きに入ります。
しかし、解散しただけで法人が消滅するわけではありません。
清算人が、
- まだ終わっていない事務を終わらせる
- 売掛金などの債権を回収する
- 借入金や未払金などの債務を支払う
- 残った財産を処理する
といった清算事務を行います。
清算が終わった後、社員総会で清算に関する計算の承認を受け、清算結了の登記をします。
一般社団法人は、清算の目的の範囲内で、清算が結了するまではなお存続するものとされています（法人法207条）。
そのため、解散の登記をしたから、もう法人としての手続きは終わりというわけではありません。
一般社団法人の解散事由
一般社団法人は、法律上定められた一定の事由によって解散します。
主なものは次のとおりです（法人法148条、149条）。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散事由の発生
- 社員総会による解散決議
- 社員が欠けたこと
- 法人が消滅する合併
- 破産手続開始の決定
- 解散命令または解散を命ずる裁判
- みなし解散
例えば、法人としての活動を終了するために社員総会で解散を決議するケースがあります。
一方で、破産手続開始の決定や法人が消滅する合併など、通常の清算とは異なる手続きになるケースもあります。
この記事では、主に社員総会の決議などによって解散し、その後に通常の清算を行うケースを中心に説明します。
みなし解散についての詳細はこちらの記事をご覧ください
【みなし解散を放置するとどうなる？デメリットと継続の手続き】
社員総会で解散を決議する場合
社員総会の決議によって解散する場合、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（法人法49条2項6号）。
ただし、定款でこれとは異なる定めを置いている場合があります。
そのため、解散を決める前に定款を確認しておくことが大切です。
社員は、定款で別段の定めがあるときを除き、各一個の議決権を有します（法人法48条）。
解散すると「清算人」が必要になる
一般社団法人が解散すると、清算の手続きを行うために清算人を置く必要があります。
清算人は、法人を終了させるための「後始末」をする人です。
主な仕事は、
- 現在進行している事務を終わらせる
- 債権を回収する
- 債務を支払う
- 残余財産を引き渡す
ことです（法人法212条）。
誰が清算人になる？
一般社団法人では、一定の場合には解散時の理事が清算人になります。
ただし、定款の定めや社員総会の決議などによって、別の人を清算人として選任することもあります。
そのため、
「解散するなら、必ず新しい人を清算人として選ばなければならない」
というわけではありません。
解散前の定款や法人の機関設計を確認し、誰が清算人になるのかを確認する必要があります。
一般社団法人の理事変更については、こちらの記事で詳しく解説しています。
→ 一般社団法人の理事変更登記｜任期・重任・必要書類・代表理事の変更を解説
代表清算人は誰になる？
清算人が法人を代表します。清算人が複数いる場合には、原則として各清算人が法人を代表します。
また、一定の場合には、
- 定款の定め
- 清算人の互選
- 社員総会の決議
などによって、清算人の中から代表清算人を定めます。
清算人会を設置する一般社団法人では、清算人会で代表清算人を選定します（法人法214条、220条）。
解散前の代表理事がそのまま清算人となる場合には、一定の条件のもとで、その代表理事が代表清算人となります。
このように、代表清算人の決め方も法人の機関設計や定款の内容によって異なります。
一般社団法人の解散・清算人の登記
一般社団法人が解散した場合には、解散の登記が必要です。
また、清算人について登記すべき事項がある場合には、清算人の登記も必要になります。
解散や清算人の就任などについて登記すべき事由が発生した場合、原則としてその日から2週間以内に登記を申請します。
解散と清算人の登記は同時に行うことが多い
解散の登記と清算人の登記は、それぞれ必要となる手続きですが、実務上は同時に申請することが多い手続きです。
ただし、実際にどの登記を申請する必要があるかは、解散の原因や清算人の選任方法などによって確認する必要があります。
そのため、単に申請書を作成するだけでなく、「誰が清算人になるのか」「代表清算人をどのように定めるのか」まで確認することが大切です。
解散・清算人の登記にかかる登録免許税
一般社団法人の解散及び清算人等の登記について、登録免許税は合計3万9,000円です。
内訳は、
- 解散の登記：3万円
- 清算人・代表清算人の選任に関する登記：9,000円
です。
なお、清算人会を設置する旨の登記を最初の清算人等の登記と同時に行う場合には、別途の登録免許税はかかりません。
実際の登記内容によって扱いが異なる場合があるため、必要な登記を確認したうえで費用を考える必要があります。
代表清算人の印鑑届書を忘れずに
代表清算人も印鑑の登録をすることができます。
解散前の代表理事が代表清算人になる場合で、印鑑の変更がないときでも、会社の印鑑の登録が必要です。登録するときは忘れずに登録しましょう。
解散したら、すぐに清算結了できるわけではない
一般社団法人の清算で特に注意したいのが、解散してからすぐに清算結了できるわけではないという点です。
清算人は、法人の財産や債務を整理し、債権者に対する手続きも行わなければなりません。
そのため、解散の決議をした日に、今日で法人を完全に終了させるということはできません。
解散後に一定の清算手続きを行い、それが終わってから清算結了へ進みます。
債権者保護のための手続き
一般社団法人が解散した場合、清算人は債権者に対して、一定の期間内に債権を申し出るよう官報に公告する必要があります。
また、清算人が知っている債権者に対しては、個別に催告する必要があります。
この債権申出期間は、2か月を下回ることができません（法人法233条）。
そのため、解散後は、
- 官報への公告
- 知れている債権者への個別の催告
- 2か月以上の債権申出期間
- 債権・債務の整理
といった清算手続きを進めます。
ここは、解散から清算結了までに一定の期間が必要となる大きな理由の一つです。
清算人が行う清算手続き
債権者保護手続きと並行して、清算人は法人に残っている財産や債務を整理します。
債権を回収する
法人が誰かに対して持っている売掛金や貸付金などがあれば、回収します。
債務を支払う
借入金、未払金、その他の債務があれば、支払います。
契約関係を整理する
賃貸借契約、業務委託契約、保険契約など、法人が締結している契約についても、解約や終了の手続きを確認します。
財産を整理する
法人に残っている預貯金、不動産、備品などについても、清算の状況に応じて処理します。
残余財産の帰属を確認する
債務の支払いなどを終えた後に財産が残っている場合には、その財産をどのように処理するかを確認します。
一般社団法人の残余財産については、株式会社のように「出資割合に応じて社員に分配する」という単純な仕組みではありません。
定款の定めや法令に従って処理する必要があります。
そのため、残余財産がある場合には、早い段階で確認しておくことをおすすめします。
解散・清算では登記以外の手続きもある
法人の解散・清算では、登記だけを終えればすべての手続きが終了するわけではありません。
税務署、都道府県、市区町村などへの税務関係の手続きが必要になるほか、従業員を雇用している場合には、社会保険や労働保険などについても確認が必要です。
また、銀行口座、契約、許認可、事業用の財産などについても、法人の状況に応じて整理が必要になります。
これらは登記とは別の手続きです。
必要な手続きは、法人の状況や従業員の有無などによって異なりますので、税務については税理士など、労務・社会保険については社会保険労務士など、必要な専門家にも確認しながら進めます。
清算が終わったら、清算結了の手続きをする
清算人による清算事務が終了したら、清算に関する決算報告を作成します。
そして、社員総会でその承認を受けます。この承認をもって、清算手続きが完了したことになります。
その後、清算結了の登記を申請します。
清算結了の登記には期限がある
清算に関する計算について社員総会の承認を受けたら、その承認の日から2週間以内に清算結了の登記を申請します。
つまり、一般社団法人の終了までには、解散の登記と清算結了の登記という2つの段階があります。
「解散の登記をしたから、もう登記は必要ない」と考えないよう注意しましょう。
清算結了の登録免許税
一般社団法人の清算結了登記の登録免許税は、現在の法務局の申請書記載例では2,000円です。
なお、これは登記にかかる登録免許税であり、官報公告費用や専門家への依頼費用、税務・労務関係の費用などは別に考える必要があります。
一般社団法人の解散から清算結了までの流れ
ここまでの内容を整理すると、通常の清算では次のような流れになります。
1．解散するかどうかを決める
まず、定款や法人の状況を確認します。
特に、
- 解散事由
- 社員総会での決議の要否
- 清算人に関する定款の定め
- 残っている財産・債務・契約
などを確認します。
2．解散の決議をする
社員総会で解散を決議する場合には、定款も確認しながら必要な決議を行います。
3．清算人を確認・選任する
誰が清算人になるのか、代表清算人をどのように定めるのかを確認します。
4．解散・清算人の登記をする
原則として、登記すべき事由が発生してから2週間以内に申請します。
5．債権者保護手続きを行う
官報公告を行い、知れている債権者には個別に催告します。
債権申出期間は2か月以上必要です。
6．清算事務を進める
債権の回収、債務の支払い、契約関係の整理、残余財産の処理などを行います。
7．清算に関する決算報告を作成する
清算事務が終了したら、清算に関する決算報告を作成します。
8．社員総会で承認する
清算に関する計算について社員総会の承認を受けます。
9．清算結了の登記をする
承認の日から2週間以内に清算結了の登記を申請します。
これで、一般社団法人の清算手続きが完了します。
一般社団法人の解散・清算で最初に確認したいこと
一般社団法人の解散は、単に「解散の登記をする」という手続きではありません。
実際に進めるときは、まず次のようなことを確認すると整理しやすくなります。
- 解散の原因は何か
- 社員総会の決議が必要なのか
- 定款にどのような定めがあるか
- 誰が清算人になるのか
- 代表清算人をどのように定めるのか
- 法人に債務が残っていないか
- 回収すべき債権がないか
- 契約関係が残っていないか
- 従業員がいるか
- 残余財産があるか
- 税務・社会保険などの手続きが必要か
特に、「法人を解散したい」と思った段階で、残っている契約・財産・債務を整理しておくことが重要です。
財産や債務、契約関係などを後になってから確認すると、清算結了までに時間がかかることがあります。
まとめ
一般社団法人は、解散を決めただけで直ちに消滅するわけではありません。
解散後は清算人が、
- 未了の事務を終える
- 債権を回収する
- 債務を支払う
- 契約や財産を整理する
- 残余財産を処理する
などの清算事務を行います。
また、債権者に対する公告・催告を行い、2か月以上の債権申出期間を設ける必要があります。
清算事務が終了したら、清算に関する決算報告を作成し、社員総会の承認を受けたうえで、清算結了の登記を行います。
一般社団法人の解散から清算結了までは、
解散 → 清算人 → 債権者保護 → 清算事務 → 社員総会の承認 → 清算結了
という流れで考えると整理しやすくなります。
解散を決めたものの、「何から手をつければいいのか分からない」という場合は、まず現在の法人の状況と定款、財産・債務・契約関係を整理するところから始めるとよいでしょう。
