取締役とは？会社での役割・権限・責任を分かりやすく解説
司法書士･社会保険労務士 石井 もも株式会社を経営していると、「取締役にはどこまで権限があるのか」「代表取締役との違いは何か」「取締役を変更するときは何をすればいいのか」など、役員について確認したい場面があります。
取締役は、株式会社の経営に関わる重要な立場です。
一方で、取締役になったからといって、すべてのことを自由に決められるわけではありません。
会社の機関設計や定款、株主総会・取締役会の決議などによって、取締役ができることや会社として必要な手続きは変わります。
この記事では、取締役の基本的な役割から、代表取締役との違い、任期、報酬、取締役が負う義務や責任、競業取引・利益相反取引まで、会社を経営するうえで確認しておきたいポイントを整理します。
投稿者プロフィール
初回相談無料・オンライン相談対応
取締役とは？
取締役とは、株式会社の役員の一つです。取締役は、株主総会の決議によって選任されます。
株式会社と取締役との関係は、会社法上、委任に関する規定に従うものとされています。
そのため、取締役には、会社のために職務を適切に行うことが求められます。
ただし、取締役の具体的な役割は、会社に取締役会が設置されているかどうかなどによって異なります。
取締役会を設置していない会社の場合
取締役会を設置していない株式会社では、取締役が複数いる場合、原則として取締役の過半数によって会社の業務を決定します。
また、各取締役が業務を執行することになります。
比較的小規模な株式会社では、取締役会を設置していないケースも多いため、「取締役＝名前だけの役職」と考えるのではなく、実際に誰が会社の業務を決定し、誰が業務を執行するのかを確認しておくことが大切です。
取締役会を設置している会社の場合
取締役会設置会社では、会社の業務執行に関する重要な事項について、取締役会で決定します。
そのうえで、代表取締役などの業務執行取締役が会社の業務を執行します。
したがって、同じ「取締役」であっても、会社の機関設計によって役割は異なります。
取締役会議事録の記載事項については、こちらの記事で詳しく解説しています。
→ 「取締役会議事録の記載事項とは？決議要件・作成方法・書面決議まで解説」
取締役と代表取締役は何が違う？
「取締役」と「代表取締役」は、同じ意味ではありません。
取締役は株式会社の役員として会社の経営に関わります。
これに対して代表取締役は、会社を代表する権限を持つ取締役です。
たとえば、株式会社に複数の取締役がいて、その中から代表取締役が選ばれている場合、
- 取締役＝会社の経営に関わる役員
- 代表取締役＝会社を代表する権限を持つ取締役
という関係になります。
そのため、役員変更をするときには、
「取締役が変わるのか」
「代表取締役も変わるのか」
を分けて確認する必要があります。
取締役になるには？
取締役は、原則として株主総会の決議によって選任されます。
取締役を新たに選任した場合には、会社内部の決議だけでなく、登記が必要になります。
また、取締役を選任するときは、会社の定款も確認しておく必要があります。
たとえば、非公開会社では、定款で「取締役は株主に限る」と定めることもできます。
そのため、「この人を取締役にしたい」
というだけで手続きを進めるのではなく、
- 定款にどのような定めがあるか
- 現在の取締役は何人いるか
- 取締役会を設置しているか
- 代表取締役を誰にするのか
- 株主総会でどのような決議が必要か
などを確認しておくことが重要です。
株主総会のスケジュールについては、こちらの記事で詳しく解説しています。
→ 「株主総会のスケジュール｜開催前に確認したいことと準備の流れを解説」
取締役の任期は何年？
株式会社の取締役には任期があります。
原則として、取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最後のものに関する定時株主総会の終結時までです。
ただし、公開会社ではない株式会社では、定款で定めることにより、任期を最長10年まで伸長できる場合があります。
また、定款や株主総会の決議によって、任期を短くすることもできます。
そのため、
「うちは10年任期だから、10年ごとに考えればいい」
と単純に判断するのではなく、実際の定款を確認する必要があります。
同じ人が続けても登記は必要？
ここは特に注意したいところです。
取締役が任期満了後も同じ人に続けてもらう場合、「何も変わっていないから登記は必要ない」と考えてしまうことがあります。
しかし、任期満了によっていったん退任し、その後、同じ人が再び取締役に選任された場合には、変更登記が必要です。
役員変更の登記は、原則として変更が生じた日から2週間以内に申請する必要があります。
そのため、定時株主総会の時期が近づいたら、
「今年は役員の任期が満了する年ではないか」
を確認しておくことが大切です。
取締役の報酬はどうやって決める？
取締役の報酬等については、定款に定めがない場合、原則として株主総会の決議によって定めます。
従業員の給与とは、決め方の考え方が異なります。
たとえば、
- 取締役報酬を変更したい
- 取締役に新たに報酬を支給したい
- 役員報酬の決め方を見直したい
という場合には、単に給与額を変更する感覚で処理するのではなく、会社法上の手続きや税務上の取り扱いも含めて確認する必要があります。
取締役にはどのような義務がある？
取締役には、会社に対していくつかの義務があります。
代表的なものが、善管注意義務と忠実義務です。
善管注意義務
取締役と会社との関係には、委任に関する規定が適用されます。
そのため、取締役は会社のために、適切に職務を行うことが求められます。
たとえば、会社の重要な意思決定をするときに、必要な情報を確認せず、十分な検討もしないまま判断するようなことがあれば、取締役として適切に職務を行ったといえるのかが問題になることがあります。
忠実義務
取締役は、法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のために忠実に職務を行う義務を負います。
「会社のために行動する」ということは、取締役個人の利益を優先してよいという意味ではありません。
会社と取締役との間で利害が対立するような場面では、特に注意が必要です。
取締役が負う責任とは？
取締役がその任務を怠り、会社に損害が生じた場合には、会社に対して損害を賠償する責任を負うことがあります。
たとえば、
- 会社に大きな損害を与える取引を適切な検討なしに行った
- 会社法上必要な手続きを行わなかった
- 利益相反のある取引について適切な手続きを取らなかった
など、具体的な事情によって責任が問題になることがあります。
ここで大切なのは、「会社に損害が出た＝取締役が必ず責任を負う」わけではないということです。
実際に責任が発生するかどうかは、取締役の行為、当時の状況、必要な手続きが行われていたか、会社にどのような損害が生じたかなどを踏まえて判断する必要があります。
取締役の解任については、こちらの記事で詳しく解説しています。
→ 「取締役を解任するには？手続き・損害賠償・解任前に確認したいことを解説」
取締役が気をつけたい「競業取引」と「利益相反取引」
会社を経営していると、取締役個人と会社との利害がぶつかる場面があります。
代表的なのが、競業取引と利益相反取引です。
競業取引とは？
競業取引とは、取締役が自己または第三者のために、会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合などをいいます。
たとえば、会社が行っている事業と同じような事業を取締役個人で行うケースなどです。
このような取引については、会社法上、一定の手続きが必要になります。
「自分の会社とは別にやることだから問題ない」と考えるのではなく、事前に確認しておくことが重要です。
利益相反取引とは？
利益相反取引とは、取締役と会社との利益が相反する取引です。
たとえば、
- 会社と取締役個人との間で売買をする
- 会社が取締役の債務を保証する
- 取締役個人の利益と会社の利益が対立するような取引をする
といった場合には、会社法上の利益相反取引に該当する可能性があります。
取引の内容によって必要な承認手続きも変わるため、
「この程度なら問題ないだろう」
と自己判断せず、取引を行う前に確認することが大切です。
取締役について、会社が確認しておきたいこと
取締役に関する手続きや判断は、単独で考えるよりも、いくつかの事項をまとめて確認すると整理しやすくなります。
たとえば、次のような場合です。
取締役を新しく選任するとき
- 定款に資格や人数についての定めがないか
- 株主総会でどのような決議が必要か
- 代表取締役も変更するのか
- 変更登記について
取締役が辞任するとき
- 辞任によって取締役の人数が不足しないか
- 代表取締役も辞任するのか
- 後任者を選任する必要があるか
- 変更登記について
任期が近づいているとき
- 現在の任期はいつまでか
- 定款では任期をどのように定めているか
- 再任するのか
- 役員変更登記が必要か
取締役個人と会社との取引をするとき
- 利益相反取引に該当しないか
- 必要な承認は何か
- 株主総会と取締役会のどちらで対応するのか
- 議事録などの書類をどのように残すか
このように、取締役に関する問題は「登記だけ」「会社法だけ」と切り分けられないことがあります。
取締役について迷ったら、まず会社の状況を整理する
取締役に関する手続きでは、「役員を変更したい」という一つの相談でも、
- 会社の機関設計
- 定款の内容
- 株主構成
- 現在の役員
- 代表取締役
- 任期
- 変更する時期
などによって、必要な対応が変わります。
そのため、いきなり手続きを始めるのではなく、「今の会社の状態では、何を確認すればいいのか」から整理することが大切です。
また、役員の問題は、登記だけで終わらないこともあります。
役員報酬、社会保険、従業員との関係、会社のルールなど、労務面まで確認したほうがよいケースもあります。
会社を経営していると、「これは登記の問題なのか」「会社法の問題なのか」「労務の問題なのか」と迷うことも少なくありません。
そんなときは、問題を一つずつ切り分けながら、必要な対応を考えていくことが重要です。
まとめ
取締役は、株式会社の経営に関わる重要な役員です。
一方で、取締役に関するルールは、会社の機関設計や定款、株主構成などによって異なる部分があります。
特に確認しておきたいのは、
- 取締役と代表取締役の違い
- 取締役の任期
- 任期満了後に同じ人を再任する場合の登記
- 取締役報酬の決め方
- 取締役が負う義務と責任
- 競業取引・利益相反取引のルール
- 役員変更時に必要となる手続き
です。
「取締役を変更したい」という明確な手続きだけでなく、
「この人を取締役にして大丈夫？」
「役員報酬を変更したいけれど、何を確認すればいい？」
「任期が来るけれど、何か手続きが必要？」
「会社と役員個人との取引は問題ない？」
といった段階から、会社の状況を整理しておくことが、後から問題になることを防ぐことにつながります。
会社の法務や労務について、何から確認すればよいのか分からない場合は、まず現在の状況を整理するところから考えてみましょう。
関連サービス
事業運営をサポートする顧問契約については、こちらをご覧ください。
→ 顧問契約サービス
