累積投票制度とは？少数株主による取締役選任の仕組みと会社側の確認事項
司法書士･社会保険労務士 石井 もも会社の定款に「累積投票によらない」と書いてあるかもしれません。
これはどういう意味なのでしょうか？
株式会社で複数の取締役を選任するときには、「累積投票」という制度があります。
累積投票を利用すると、株主は、選任する取締役の人数に応じて議決権を計算し、その議決権を特定の候補者に集中させたり、複数の候補者に分けたりすることができます。
一方で、累積投票はすべての会社で必ず行われるものではありません。
定款の内容や株主総会の日程、取締役の選任人数などを確認したうえで、利用できるかを判断する必要があります。
ここでは、累積投票制度の仕組みと、利用するとき・会社側で対応するときに確認したいポイントを整理します。
投稿者プロフィール
初回相談無料・オンライン相談対応
累積投票制度とは？
累積投票制度とは、2人以上の取締役を選任する場合に、株主が通常とは異なる方法で議決権を行使できる制度です。
会社法342条では、株主総会の目的が2人以上の取締役の選任である場合、定款に別段の定めがなければ、株主は会社に対して累積投票による選任を請求できるとされています。
ただし、累積投票を利用するためには、株主から会社への請求が必要です。
また、定款で累積投票によらない旨を定めている場合には、この制度を利用することはできません。
通常の取締役選任と何が違う？
累積投票を理解するためには、通常の取締役選任との違いを知っておくと分かりやすいでしょう。
たとえば、3人の取締役を選任する場合を考えてみます。
通常の方法では、株主は基本的に1株につき1個の議決権を持ち、それぞれの候補者について議決権を行使します。
これに対して累積投票では、1株につき、選任する取締役の人数と同数の議決権を持つことになります。
3人の取締役を選任する場合、100株を持つ株主には、
100株 × 3人 ＝ 300個
の議決権が与えられます。
この300個の議決権を、
- 1人の候補者に集中させる
- 複数の候補者に分ける
といった方法で行使できます。
そして、得票数の多い候補者から順番に、選任する取締役の人数に達するまで選ばれます。
なぜ累積投票という仕組みがあるのか？
通常の取締役選任では、株式を多く保有する株主の意向が、複数の取締役の選任結果に大きく影響することがあります。
累積投票では、複数の取締役を選ぶ際に、株主が議決権を特定の候補者に集中させることができます。
そのため、複数の取締役を選任する場面で、株主が特定の候補者を選任するための投票方法の一つとして機能します。
「少数株主だから必ず取締役を選べる」という制度ではありません。
実際に誰が選任されるかは、他の株主の議決権行使や候補者の得票数によって決まります。
累積投票を利用できる会社とは？
累積投票は、どの会社でも自由に利用できるわけではありません。
まず確認したいのが、今回の株主総会で2人以上の取締役を選任することになっているかです。
1人だけを選任する場合には、会社法342条の累積投票制度を利用することはできません。
また、定款に累積投票を行わない旨の定めがある場合も利用できません。
したがって、累積投票を検討するときは、まず、
- 何人の取締役を選任するのか
- 定款に累積投票を排除する定めがあるか
- 株主総会はいつ開催されるのか
- 累積投票を請求できる株主なのか
を確認します。
累積投票の請求には期限がある
累積投票は、株主総会の当日に突然「累積投票で投票したい」と言えばよいわけではありません。
会社法342条2項では、累積投票による選任を請求する場合、株主総会の日の5日前までに請求する必要があります。
そのため、取締役の選任が予定されている株主総会では、会社側も、
- 定款
- 株主構成
- 選任する取締役の人数
- 株主からの請求の有無
- 請求の期限
などを確認しておく必要があります。
詳しくは、こちらの記事もご覧ください。
「株主総会のスケジュール｜開催前に確認したいことと準備の流れを解説」
累積投票を使うと、議決権はどうなる？
累積投票の請求があった場合、取締役の選任については、株主が持つ株式1株につき、その株主総会で選任する取締役の人数と同数の議決権を持つことになります。
たとえば、5人の取締役を選任する場合、100株を持つ株主は500個の議決権を持つことになります。
その500個を、
- 1人に500個すべて投票する
- 300個をA候補、200個をB候補に投票する
というように配分できます。
ただし、実際の投票方法や候補者の扱いについては、会社法や会社法施行規則に沿って対応する必要があります。
累積投票で選ばれた取締役の解任には注意が必要
累積投票で選任された取締役については、解任の場面にも特別なルールがあります。
会社法342条6項では、累積投票によって選任された取締役の解任について、通常の取締役の解任に関する会社法341条を適用しないとされています。
そのため、
「累積投票で選ばれた取締役だから、通常の取締役と同じ決議要件で解任できる」
とは限りません。
実際に解任を検討する場合には、選任方法や会社の機関設計、定款などを確認したうえで手続きを進める必要があります。
また、取締役の解任については、任期途中の解任と損害賠償の問題も関係します。
詳しくは、こちらの記事もご覧ください。
「取締役を解任するには？手続き・損害賠償・解任前に確認したいことを解説」
会社側が累積投票の請求を受けたら、何を確認する？
会社として累積投票の請求を受けた場合は、単に「投票方法を変えればいい」と考えるのではなく、まず請求が会社法上の要件を満たしているか確認します。
確認したいのは、たとえば次のような事項です。
- 今回の株主総会で2人以上の取締役を選任するのか
- 請求した株主に議決権があるか
- 定款で累積投票を排除していないか
- 株主総会の日の5日前までに請求されているか
- 取締役の選任人数は何人か
- 投票や集計をどのように行うか
特に、定款と株主総会の日程の確認が最初のポイントになります。
累積投票を検討するときは、株主構成も確認する
累積投票は「少数株主のための制度」と説明されることがあります。
ただ、実際にどの候補者が選任されるかを考えるには、単に「少数株主だから使える」というだけでは足りません。
たとえば、
- 株主が何人いるのか
- それぞれ何株を持っているのか
- 何人の取締役を選任するのか
- どの候補者がいるのか
- 株主間でどのような意向の違いがあるのか
などを確認する必要があります。
累積投票を利用するかどうかを考えるときは、制度だけではなく、実際の株主構成と取締役選任の状況を一緒に整理することが大切です。
累積投票をめぐって確認したいのは「投票方法」だけではない
取締役の選任は、会社の経営体制を決める重要な場面です。
そのため、累積投票を利用するかどうかだけを考えるのではなく、
- 誰を取締役にするのか
- 取締役の人数をどうするのか
- 代表取締役は誰にするのか
- 選任後に登記が必要になるか
- 既存の取締役との役割分担をどうするのか
など、株主総会の後まで見ておく必要があります。
特に、取締役の選任によって登記事項に変更が生じる場合には、変更登記の手続きも確認が必要です。
会社の状況を整理してから手続きを考える
累積投票は、条文だけを見ると仕組みが複雑に感じられる制度です。
しかし、実際に確認することは、
「誰が、何人の取締役を選任するのか」
「定款ではどうなっているのか」
「株主総会はいつなのか」
「その後、会社に何が起こるのか」
というところから整理できます。
株主総会や取締役の選任では、一つの手続きだけを見ると判断しにくいことがあります。
株主構成や定款、会社の機関設計、今後の経営体制まで確認したうえで、必要な手続きを考えることが大切です。
まとめ
累積投票制度は、株式会社が2人以上の取締役を選任する場合に、株主が利用できる取締役選任の方法の一つです。
ポイントは、
- 2人以上の取締役を選任するときに利用できる
- 定款で累積投票を行わない旨を定めている場合は利用できない
- 株主から会社への請求が必要
- 請求は株主総会の日の5日前までに行う
- 選任する取締役の人数に応じて議決権が増える
- 議決権を特定の候補者に集中させることもできる
- 累積投票で選任された取締役の解任には特別なルールがある
という点です。
累積投票を利用するかどうかを考えるときは、制度だけを確認するのではなく、定款・株主構成・取締役の人数・株主総会の日程などをまとめて確認することが重要です。
継続的な、法務・労務顧問サービスについてはこちらをご覧ください。
→ 「顧問サービスについて」
