株式会社の解散と清算の違いを解説！登記手続きのタイミングから留意点まで
司法書士･社会保険労務士 石井 もも
株式会社の解散と清算は、株式会社が理由があって事業を終了するときに必ず知っておくべき重要なプロセスとなります。
この記事では、それらの違いを詳しく解説し、手続きや留意点を紹介します。
なお、この記事の解散は、株式会社による解散の場合により、また合併による解散を除きます。
投稿者プロフィール
\ 初回は相談無料ですので、お気軽にご連絡ください /
目次
株式会社の解散とは？
定款による解散
定款とは、会社の基本的なルールをまとめたもので、会社の組織や運営に関する重要な事項が記載されています。
定款に解散事由が定められている場合、その事由が発生した際に会社は解散することとなります。
例えば、定款に「設立から10年経過したら解散する」という条項が記載されている場合、設立から10年が経過した時点で会社は解散となります。
定款による解散は、会社が事前に自主的に解散を定める方法です。
裁判所の解散命令
裁判所が命令を下して会社を解散させるケースもあります。
例えば、会社が債務超過で事業を継続することが困難な場合や訴えにより会社を解散する必要がある場合です。
裁判所の解散命令を受けた会社は、命令により解散することになります。
株主総会の解散の決議
最も一般的なのは、株主の合意により解散がの決議がされる場合です。
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株式会社の解散を決議する権限を持っています。
株主総会で解散を決議するためには、特別決議が必要となります。
特別決議とは、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（会社法309条2項）。
解散の決議をした場合は、その旨を登記する必要があります。
また、解散決議をするときは、清算人と代表清算人を定めなければなりません。この清算人も登記しなければなりません。
職権によるみなし解散
株式会社が、最後に登記をしたときから12年を経過したときは休眠会社の整理の対象となり、法務大臣による官報公告と登記所から通知書が届きます。
そして、株式会社が、官報公告から2か月以内に役員変更などの必要な登記または「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなかった場合は、登記官が職権で解散の登記をすることとされています（会社法472条）。
株式会社の清算とは？
株式会社が事業を終了するときは、解散手続きの後に清算手続きをしなければなりません。つまり、2段階の手続きが必要になります。
任意清算と法定清算
会社が解散した後、会社の財産を整理し、債務を弁済する手続きを清算といいます。
清算には、任意清算と法定清算の2種類があります。
任意清算は、会社が定款または総社員の同意により清算手続きを行う方法です。
法定清算は、会社法に規定する清算方法により行う清算手続きのことをいいます。
株式会社、有限会社および合同会社は任意清算が認められておらず法定清算により清算手続きをすることになります。
清算人の選任とその役割
清算人が果たすべき役割とその選任方法について紹介します。
清算人は、株式会社の財産を整理し、債務を弁済し、残余財産を株主に分配する役割を担います。
また、清算人は、定期的に清算状況を株式会社に報告する義務があります。清算状況の報告は、原則として、年1回行う必要があります。
清算人の選任方法は、定款に定めがある場合はその清算人、株主総会の決議で清算人を決める場合、取締役がそのまま清算人になる場合（法定清算人といいます）などがあります。
解散から清算結了までの流れ
解散の登記と清算人の登記
株式会社が解散を決議した場合、その旨を登記する必要があります。
登記簿に登録することで、会社が解散したことが公示されます。解散の登記は、解散の事由が発生した日から2週間以内にしなければなりません。
また、清算人の登記もする必要があるため、解散の登記と清算人の登記を同時にすることが一般的です。
清算手続きの完了
清算人は、清算手続きをしますが、その清算手続きで債権者への債権申出の公告や催告を行うのに少なくとも2か月の期間を要することが法令で規定されています。
また、清算人は、清算事務が終了したら決算報告書の作成をし、株主総会でその決算報告書の承認を受けます。
承認を受けたら、その承認を受けた日から2週間以内に清算結了の登記を行います。
清算結了の登記が完了すると、会社は完全に消滅します。
ただし、債権者への債権申出の公告や催告を行う期間に2か月を要するため、清算結了の登記が清算人就任後2ヶ月以内である場合、清算結了登記することができません。
まとめ
解散とは、会社がその事業を停止することを意味します。
会社清算とは、解散した会社が、その財産を整理し、債務を弁済する手続きのことです。
解散と清算は、株式会社が消滅する際に必ず行われる手続きであり、会社法で厳格に定められています。
清算手続きには、多くの法的義務が伴うので、清算人は、会社法やその他の関連法令を遵守し、清算手続きを進める必要があります。
当事務所では、会社の解散清算手続きのご相談もお受けしておりますので、お気軽にご連絡ください。
