株主名簿とは？記載事項・作成・管理・閲覧請求まで会社が確認したいポイント
司法書士･社会保険労務士 石井 もも株式会社では、株主の氏名や住所、保有している株式数などを記録した「株主名簿」を作成することが会社法で定められています。株主名簿は、単に株主の名前を一覧にしておくための書類ではありません。
株主総会を開催するとき、議決権を確認するとき、株式を譲渡したときなど、会社の重要な場面で確認することになります。
特に中小企業では、
- 会社を設立してから一度も株主名簿を見直していない
- 株式を譲渡したことがある
- 相続で株主が変わった
- 株主の住所が変わっている
- 株主名簿と実際の株式の状況が合っているか分からない
ということもあります。
この記事では、株主名簿の基本から、何を記載するのか、どこに備え置くのか、株主から閲覧を求められた場合にどうするのかまで、会社側が確認しておきたいポイントを整理します。
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株主名簿とは？
株主名簿とは、株式会社の株主に関する情報を記録したものです。
会社法121条では、株式会社は株主名簿を作成し、一定の事項を記載または記録しなければならないと定められています。
株主名簿には、主に次のような情報を記載します。
- 株主の氏名または名称
- 株主の住所
- 株主が保有する株式の数
- 株式の種類（例：普通株式・優先株式など）
- 株式を取得した日
- 株券を発行していればその株券番号
株主名簿は「今の株主」を確認するためのもの
株主名簿を作成する目的の一つは、会社が株主を把握し、株主に関する手続きを適切に行えるようにすることです。
たとえば、
- 株主総会の案内を送る
- 株主の議決権を確認する
- 配当を行う
- 株主からの請求に対応する
といった場面で、株主名簿が関係します。
そのため、株主名簿を作って終わりではなく、株主に変更があったときに内容を更新しておくことが重要です。
株主名簿には何を記載する？
会社法121条では、株主名簿に記載・記録する事項が定められています。
① 株主の氏名または名称・住所
株主が個人の場合は氏名と住所、法人の場合は名称と住所を記載します。
株主の住所が変更された場合には、株主名簿の記載も確認する必要があります。
② 保有する株式の数
その株主が何株を保有しているのかを記載します。
種類株式を発行している会社では、株式の種類ごとの数も記載します。
③ 株式を取得した日
株主がその株式を取得した日も株主名簿の記載事項です。
株式の譲渡などによって株主が変わった場合には、誰がいつ株式を取得したのかを確認することになります。
④ 株券番号
株券を発行している会社の場合には、株券の番号も記載事項となります。
現在は株券を発行しない会社がほとんどのため、株券不発行とすることが大半です。
株主が変わったら、株主名簿も確認する
株主名簿を管理するうえで、特に注意したいのが株主の変更です。
たとえば、
- 株式を他の人に譲渡した
- 株式を相続した
- 株式を贈与した
- 会社が自己株式を取得した
- 新しく株式を発行した
などの場合には、株主名簿の内容を確認する必要があります。
株式の譲渡については、会社法130条により、株式を取得した者の氏名または名称・住所を株主名簿に記載または記録しなければ、原則として株式会社その他の第三者に対して株式の取得を対抗できません。
そのため、「株式を譲渡する契約をした」ことと、「会社との関係でも株主が変わった」ことは、同じとは限りません。
株式の譲渡があった場合には、契約書だけでなく、株主名簿の変更まで確認しておくことが大切です。
株主名簿を一度も見直していない会社は要注意
中小企業では、会社設立時に作成した株主名簿を、その後ほとんど確認していないこともあります。
しかし、会社を長く経営していると、株主に関する状況が変わっていることがあります。
たとえば、
会社設立時、父が100株を保有だったものが、
その後、子どもに50株を譲渡
↓
父が亡くなり、さらに相続
↓
現在の株主が誰なのか、会社側でも整理できていない
ということも考えられます。
こうした状態で株主総会や役員変更などを進めようとすると、
「誰に株主総会の案内を出すのか」
「誰が議決権を持っているのか」
「株主全員の同意が必要なのか」
といったところから確認が必要になります。
何か手続きをする前に、現在の株主構成を確認しておくことが重要です。
株主名簿はどこに備え置く？
会社法125条では、株式会社は株主名簿を本店に備え置かなければならないとされています。
ただし、株主名簿管理人を置いている場合は、その営業所に備え置きます。
株主名簿は紙で作成することも、電磁的記録として作成することもできます。
大切なのは、形式よりも、必要なときに現在の株主名簿を確認できる状態にしておくことです。
株主名簿を閲覧・謄写したいと言われたら？
株主名簿は、会社が自由に非公開としておけばよい書類ではありません。
会社法125条では、株主や債権者は、一定の条件のもとで株主名簿の閲覧・謄写を請求できるとされています。
そのため、会社側としては、株主名簿には個人情報が書かれているから見せられないという理由だけで、一律に拒むことはできません。
個人情報保護委員会も、会社法に基づく適法な株主名簿の閲覧請求に応じることは、個人情報保護法上の「法令に基づく場合」（個人情報保護法27条１項１号）に該当すると説明しています。
閲覧請求には理由が必要
株主や債権者が株主名簿の閲覧・謄写を請求するときは、その請求理由を明らかにする必要があります。
また、会社は、法律で定められた一定の場合には請求を拒むことができます。
たとえば、
- 株主・債権者としての権利の確保・行使に関する調査以外を目的とする場合
- 会社の業務遂行を妨げたり、株主共同の利益を害したりする目的の場合
- 株主名簿から知った事実を利益を得て第三者に通報する目的の場合
などです。
つまり、株主名簿だから会社の判断でいつでも見せないことも、請求されたら必ず見せることも正しくありません。
請求の内容と会社法上の要件を確認して対応する必要があります。
株主名簿の記載事項を株主本人が確認することもできる
株主は、自分について株主名簿に記載・記録されている事項について、書面の交付や電磁的記録の提供を会社に請求することができます。
たとえば、会社に登録されている自分の住所が正しいか確認したいというような場合です。
会社側としても、株主からこうした請求があった場合にどのように対応するか、あらかじめ確認しておくと安心です。
株主名簿と「株主リスト」は別のもの
会社の登記手続きをしていると、「株主名簿」と「株主リスト」という言葉が出てくることがあります。
この2つは同じものではありません。
株主名簿
会社が株主を管理するために作成するものです。
株主リスト
登記申請の際に、一定の株主総会決議をしたことを証明するため、一定の場合に法務局へ提出する書類です。そもそも作成目的が違うので、当然記載内容も違います。
役員変更や商号変更、目的変更など、株主総会決議を前提とする登記をするときには、株主リストが必要になります。
株主リストについては、こちらの記事で詳しく解説しています。
→「株主名簿とは？記載事項・作成・管理・閲覧請求まで会社が確認したいポイント」
株主総会議事録の記載事項については、こちらの記事で詳しく解説しています。
→ 「株主総会議事録の記載事項とは？」
株主名簿を確認しておきたいタイミング
株主名簿は、何か問題が起きてから確認するのではなく、会社の重要な手続きの前に確認しておくとスムーズです。
株主総会を開催するとき
株主総会の案内や議決権の確認など、株主名簿が関係します。
→「株主総会のスケジュール｜開催前に確認したいことと準備の流れを解説」
株主総会を実際に開催せず、会社法319条の決議の省略を利用する場合にも、誰が議決権を行使できる株主なのかを確認することが重要です。
→「株主総会の書面決議（みなし決議）とは？要件・手続き・議事録を解説」
株式を譲渡するとき
株式を譲渡した場合には、株主名簿の記載・記録についても確認します。
相続が発生したとき
株主が亡くなった場合には、その株式について相続が発生します。
相続人が誰なのか、株式をどのように承継するのかによって、その後の株主名簿の変更も変わってきます。
会社の株主に相続が発生した場合には、会社側でも早めに状況を整理しておくことが大切です。
株主名簿を作るとき・見直すときのチェックポイント
最後に、会社側で確認しておきたいことを整理します。
株主名簿チェック
□ 株主名簿を作成している
□ 株主の氏名・名称、住所が現在の情報になっている
□ 株主ごとの保有株式数が正しく記載されている
□ 種類株式を発行している場合、株式の種類・数が整理されている
□ 株式の譲渡や贈与などがあった場合、株主名簿を確認している
□ 相続によって株主が変わっていないか確認している
□ 現在の株主構成と、会社が把握している株主名簿が一致している
□ 株主総会や役員変更などの手続きをする前に、株主構成を確認している
□ 株主名簿を本店などに適切に備え置いている
株主名簿は一度作ってあるから大丈夫ではなく、現在の会社の状況と株主名簿が一致しているかまで確認しておくことがポイントです。
まとめ｜株主名簿は「作って終わり」ではありません
株主名簿は、株式会社が作成し、適切に管理しておくことが法律上求められている重要な書類です。
記載するのは、
- 株主の氏名・名称、住所
- 保有株式数
- 株式の種類（例：普通株式・優先株式など）
- 株式を取得した日
- 株券発行会社の場合の株券番号
などです。
そして、株式の譲渡や相続などによって株主が変わった場合には、株主名簿についても確認する必要があります。
会社設立から株主名簿を見直していない
昔、株式を譲渡したことがある
株主が亡くなった
今の株主が誰なのか、改めて確認したい
という場合には、一度現在の株主構成を整理してみることをおすすめします。
株主名簿は、それだけを見るための書類ではありません。
株主総会、役員変更、株式譲渡、会社の登記など、会社の重要な場面で「誰が株主なのか」を確認するための基礎になるものです。
何か手続きをする前に、まず現在の株主の状況を整理しておく。それだけでも、その後の手続きが進めやすくなります。
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