株式会社と合同会社の違い｜会社設立時に知っておきたい特徴と選び方
司法書士･社会保険労務士 石井 もも事業を始めるときや、個人事業から法人化するときに考えることの一つが、
「株式会社と合同会社、どちらにすればいいの？」ということではないでしょうか。
株式会社と合同会社は、どちらも出資者の責任が原則として出資額の範囲に限られる「有限責任」の会社です。一方で、会社の仕組みや意思決定の方法、設立時にかかる費用などには違いがあります。
そのため、単純に「株式会社の方がいい」「合同会社の方が安くていい」と決めるのではなく、
- どのような事業をするのか
- 誰が会社を経営するのか
- これから会社をどのようにしていきたいのか
- 設立時の費用をどの程度抑えたいのか
といったことを考えながら、会社の形を選ぶことが大切です。
この記事では、株式会社と合同会社の基本的な違いを整理し、それぞれを検討するときに考えておきたいポイントを解説します。
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株式会社と合同会社の違いを簡単に比較
まずは、主な違いを見てみましょう。
| 株式会社 | 合同会社 | |
|---|---|---|
| 出資者 | 株主 | 社員 |
| 経営 | 取締役が行う | 社員が業務を執行するのが基本 |
| 定款認証 | 必要 | 不要 |
| 設立登記の登録免許税 | 最低15万円 | 最低6万円 |
| 決算公告 | 原則必要 | 株式会社のような決算公告義務はない |
| 組織運営 | 株式会社のルールに基づく | 定款によって柔軟に設計しやすい |
| 株式 | あり | なし |
それぞれに特徴があるため、「どちらが優れているか」ではなく、自分がこれから作ろうとしている会社にどちらが合っているかを考えることが重要です。
株式会社とは？
株式会社は、出資者である株主が株式を持ち、その会社の経営を取締役などが行う会社です。
会社の所有者と経営を担う人が必ずしも同じである必要はありません。
一人で会社を設立して、自分が株主と代表取締役を兼ねることもできますし、将来的に株主と経営者を分けることもできます。
また、株式を利用した資本関係を作れることも株式会社の特徴です。
そのため、
「将来的に出資者を増やしたい」
「会社の所有と経営を分けることも考えている」
といった場合には、株式会社の仕組みが検討しやすいケースがあります。
合同会社とは？
合同会社は、出資者である「社員」が会社の経営にも関わる会社です。
ここでいう「社員」は、一般的な意味での従業員ではありません。
合同会社では、会社に出資する人を「社員」と呼びます。
合同会社では、出資者と経営者が一致する形が基本となっており、株式会社とは会社の運営方法が異なります。
また、合同会社の定款は、株式会社と比べて会社内部のルールを柔軟に設計しやすいという特徴があります。
一方で、その自由度があるからこそ、設立時に「誰がどのように会社を運営するのか」をきちんと決めておくことが大切です。
株式会社と合同会社の主な違い
1．設立時にかかる費用が違う
株式会社と合同会社では、設立時の登録免許税に違いがあります。
株式会社の設立登記にかかる登録免許税は、原則として資本金の額の0.7％で、これが15万円に満たない場合は15万円です。
合同会社は、原則として資本金の額の0.7％で、これが6万円に満たない場合は6万円です。
また、株式会社では定款について公証人による認証が必要ですが、合同会社では定款認証は必要ありません。
そのため、一般的には合同会社の方が設立時の法定費用を抑えやすい仕組みになっています。
会社を作るときに考える費用は設立時だけではありません。
会社は、設立して終わりではありません。設立後の事業運営まで見据えて、会社の形を考えることが大切です。
「設立費用が安いから」という理由だけで決めるのではなく、設立後のことまで含めて考えておくとよいでしょう。
2．会社の意思決定の仕組みが違う
株式会社では、株主と取締役という立場が分かれています。
一人会社であれば、「自分が株主で、自分が代表取締役」という形にすることもできます。
一方で、複数の株主がいる場合には、誰がどれだけ株式を持つのか、誰が経営を担うのかなどを考える必要があります。
合同会社では、出資者である社員が会社の経営に関わることが基本です。
社員が複数いる場合には、会社の業務を誰が執行するのか、意思決定をどのように行うのかなどを定款で整理しておくことが重要になります。
特に、複数人で会社を設立する場合は、
「とりあえず半分ずつ出資する」
という決め方だけではなく、
- 誰が経営を担当するのか
- 重要な事項をどうやって決めるのか
- 意見が一致しない場合はどうするのか
- 将来、誰かが会社から抜ける場合はどうするのか
といったことまで考えておくと、後々のトラブルを防ぎやすくなります。
3．役員の仕組みが違う
株式会社には取締役などの役員が存在します。
取締役には任期があり、任期満了後も引き続き同じ人が取締役を務める場合には、原則として重任の登記が必要になります。
つまり、
「役員が変わっていないから登記は必要ない」
とは限りません。
一方、合同会社には株式会社のような「取締役」という役職はありません。
出資者である社員が会社の経営に関わる仕組みになっており、株式会社とは役員の考え方そのものが異なります。
会社を設立するときには、現在のメンバーだけでなく、
「数年後に従業員や共同経営者が増えたらどうするか」
というところまで考えておくと、会社の形を選びやすくなります。
4．決算公告の扱いが違う
株式会社には、会社法上、決算公告の義務があります。
一方、合同会社には株式会社のような決算公告の義務はありません。
会社を設立すると、毎年の決算や税務申告など、会社として継続して行う手続きがあります。
そのため、設立時には「会社を作ること」だけでなく、設立後にどのような管理が必要になるのかも確認しておきましょう。
株式会社を検討するときに考えたいこと
株式会社を検討する場合は、たとえば次のようなことを考えてみるとよいでしょう。
将来的に会社の所有と経営を分ける可能性がある
現在は一人で経営していても、将来的に経営者を交代したり、複数の出資者を迎えたりする可能性があります。
株式会社は、株式を単位として会社の所有関係を整理できるため、将来の会社の形を考えるうえで選択肢になります。
取引先や事業内容との相性も考える
取引先によっては、契約や取引の際に会社形態を確認されることがあります。
ただし、株式会社だから必ず信用される、合同会社だから信用されない、というように会社形態だけで判断できるものではありません。
実際には、事業内容や実績、契約内容、財務状況など、さまざまな要素が関係します。
そのため、「株式会社の方が信用度が高いから」という一つの理由だけで決めるのではなく、
自分の事業にとって何が重要なのかを考えることが大切です。
合同会社を検討するときに考えたいこと
合同会社を検討する場合は、たとえば次のような点が考えられます。
設立時の法定費用を抑えたい
合同会社は、株式会社より登録免許税の最低額が低く、定款認証も必要ありません。
そのため、設立時の法定費用を抑えやすいことは、合同会社の特徴の一つです。
出資する人と経営する人が同じ
自分自身が出資して、そのまま会社を経営するという形であれば、合同会社の仕組みが事業に合う場合があります。
特に、少人数で事業を行う場合には、
「誰が会社の経営に関わるのか」
を明確にしたうえで、合同会社の仕組みを検討できます。
会社内部のルールを柔軟に決めたい
合同会社では、定款によって会社内部のルールを設計できる部分が多くあります。
これはメリットになる一方で、自由度が高いからこそ、設立時にルールをきちんと決めておくことが重要です。
「とりあえず合同会社にして、細かいことは後から考える」
ではなく、共同で事業をする人がいる場合は、
利益の分配や意思決定、社員の加入・退社などについてもあらかじめ検討しておきましょう。
株式会社と合同会社、どちらを選べばいい？
ここまで見ると、
「結局、株式会社と合同会社のどちらがいいの？」
と思うかもしれません。
しかし、会社形態は、すべての人に当てはまる一つの答えがあるわけではありません。
たとえば、
- 一人で事業を始めるのか
- 共同で事業を始めるのか
- 将来、出資者を増やす予定があるのか
- 会社を大きくしていく予定があるのか
- 設立時の費用をどこまで抑えたいのか
- 会社内部のルールをどのように設計したいのか
などによって、考えるポイントは変わります。
大切なのは、
「株式会社と合同会社のどちらが得か」だけではなく、
「これから作る会社を、どんな形で運営していきたいのか」を先に考えることです。
会社設立では、会社の形以外にも決めることがあります
会社を設立するときには、株式会社か合同会社かを決めるだけではありません。
たとえば、
- 商号
- 事業目的
- 本店所在地
- 資本金
- 出資者
- 役員
- 会社の意思決定の方法
- 事業年度
- 将来の事業内容
など、会社の基本となる事項を決めていく必要があります。
特に、複数人で会社を設立する場合には、
「誰が何をする会社なのか」
「誰がどのように意思決定するのか」
を最初に整理しておくことが、その後の会社運営にもつながります。
会社を作ることだけを目的にするのではなく、設立後のことまで考えて会社の形を決めておくことが大切です。
設立後の役員変更や法人登記にも注意
会社は、設立したら手続きが終わるわけではありません。
事業を続けていく中で、
- 役員を変更した
- 代表者が変わった
- 本店を移転した
- 商号を変更した
- 事業目的を変更した
- 会社の組織や出資関係に変更があった
など、登記が必要になることがあります。
株式会社と合同会社では、変更の仕組みや必要な手続きも異なります。
会社設立の段階で、「今後どのような変更がありそうか」まで考えておくと、会社の形を選ぶときの判断材料になります。
会社設立から、その後の会社運営まで
会社を作るときは、設立登記そのものだけでなく、
「この会社をこれからどうしていくのか」
を考えることも大切です。
株式会社にするのか、合同会社にするのか。
誰が経営するのか。
従業員を雇うのか。
将来的に会社の規模をどうしていくのか。
こうしたことを一つずつ整理しながら、会社の形を決めていきます。
当事務所では、司法書士・社会保険労務士として、会社設立の登記だけでなく、設立後の会社運営や労務についてもご相談いただけます。
「会社を作りたいけれど、何から決めればいいのか分からない」という段階でも構いません。
会社設立についてお考えの方は、当事務所の「会社設立」のページもご覧ください。
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